西安三角防务股份有限公司
Xi’anTriangleDefenseCo.,Ltd.
(西安市航空基地蓝天二路8号)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号)
二0一九年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股票将于2019年5月21日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
西安三角防务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制
西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：
超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
范代娣承诺：在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接（如有）和间接持有的公司股份总数的25%；严建亚离职后半年内，不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2019年11月21日）股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、
价；如公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2019年11月21日）收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
二、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、减持意向及承诺
（一）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
所持发行人股票锁定期满后,采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
在遵守相关法律、法规、相关交易规则及各项承诺的前提下，可减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要求进行公告，未按照相关法律法规要求履行公告程序前不减持。
（二）发行前除持股5%以上股东外的其他股东的减持意向
除发行前持股5%以上股东外，发行前其他股东按照《上市公司股东、董监高减持股份的相关规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，对持有首次公开发行前股份进行减持。
董事、监事及高级管理人员将按照《上市公司股东、董监高减持股份的相关规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，对持有的公司股份进行减持。
三、稳定股价预案及承诺
为保持发行人上市后股价稳定，特制定《公司上市后三年内稳定公司股价预案》，公司、持股5%以上的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定股价预案做出了承诺：
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、预警条件
当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
3、停止条件
在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具
施。
（二）稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施：
1、公司回购
在启动稳定股价措施的条件满足时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案：
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行前持有公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000.00万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、董事、高级管理人员增持
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成股份回购后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、持股5%以上的股东增持
当公司股价稳定措施“1”、“2”实施完毕后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”、“2”时，且持股5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发持股5%以上股东的要约收购义务时，由公司持股5%以上股东通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，且：（1）单次合计增持总金额不应少于人民币1,000万元；（2）单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并
