证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-148
广东泉为科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
广东泉为科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股份数量不超过35,000,000股（含本数），认购对象为控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司(以下简称“泉为绿能”)。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的85%，即10.00元/股。本次发行的募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
公司于2023年12月18日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
（一）泉为绿能
公司名称：泉为绿能投资（海南）有限公司
法定代表人：褚一凡
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91460000MAC2AB7W1E
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-321号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业)；资源再生利用技术研发；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：褚一凡持有95%股权，王剑持有5%股权。
最近一年及一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
资产总额 17,618.92 0.07
负债总额 16,444.30 70.86
净资产 1,174.62 -70.80
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 - -
净利润 -54.58 -70.80
（二）关联关系
本次发行股票的发行对象为控股股东泉为绿能，本次发行股票构成关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、认购协议之补充协议的主要内容
甲方：广东泉为科技股份有限公司
乙方：泉为绿能投资（海南）有限公司
鉴于：
甲方与乙方于2023年1月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定甲方将以向特定对象发行股票的方式向乙方发行不超过44,805,600股人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元，乙方将认购该等新股；
甲方名称于2023年3月7日由“广东国立科技股份有限公司”变更为“广东泉为科技股份有限公司”，甲方股票简称变更为泉为科技。截至本补充协议签署日，甲方已发行股份总数为160,020,000股；
根据甲方的融资计划及乙方的资金安排，甲方拟调整向乙方发行股份的数量及募集资金金额，乙方同意上述调整。
甲、乙双方经友好协商，就本次发行的相关事宜达成补充协议如下：
（一）除非另有约定，本补充协议相关词语的释义与《股份认购协议》所述一致。
（二）双方同意，将《股份认购协议》第二条 认购数量、发行价格、认购
金额、认购方式变更如下：
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过35,000,000股（含本数）人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次发行的股票上限以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十五次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为10.00元/股，为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，在总认购金额不超过35,000.00万元（含本数）的前提下，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）：认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）补充协议的生效、终止和解除
本补充协议经双方签署后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效；如《股份认购协议》解除或终止，则本补充协议亦解除或终止。
（四）法律适用与争议解决
本补充协议的法律适用及争议解决方式与《股份认购协议》约定一致。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东泉为绿能基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行股票。公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行募集资金有利于加强公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,027.26万元。
七、独立董事专门会议审议意见、独立意见
1、独立董事专门会议审议意见
独立董事于2023年12月18日召开第四届董事会独立董事2023年第三次专门会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事意见分别如下：
（1）根据公司本次向特定对象发行股票的预案，本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东泉为绿能。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次调整后的定价原则仍符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（2）鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行部分调整，公司拟与泉为绿能签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》的相关条款进行调整。
独立董事一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
经审核，我们认为：
（1）公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东泉为绿能，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，
本次向特定对象发行股票构成关联交易，我们认为本次调整后的定价原则仍符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《广东泉为科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（2）经审阅公司拟与泉为绿能签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《第四届董事会独立董事2023年第三次专门会议决议》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《广东泉为科技股份有限公司与泉为绿能投资（海南）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023年12月18日
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