证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-112
广东泉为科技股份有限公司
关于向控股股东、实际控制人借款额度预计暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）及旗下子公司根据经营发展需要，拟向公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）及实际控制人褚一凡女士申请不超过 1 亿元人民币的借款额度，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际发生日为准），借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由借款双方在签订借款协议时协商确定，额度在有效期限内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据具体需求办理借款事项，并签署借款相关合同、协议等各项文件。
泉为绿能为公司控股股东；褚一凡女士为公司实际控制人，同时担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2023 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向控股股东、实际控制人借款额度预计暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
（1）泉为绿能
公司名称：泉为绿能投资（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460000MAC2AB7W1E
企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：褚一凡
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 14 日
注册地址：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧
创业园 A-321 号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；资源再生利用技术研发；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 褚一凡 4,750 95
2 王剑 250 5
合 计 5,000 100
主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 11,833,941.72 675.88
总负债 87,693.11 708,638.92
净资产 11,746,248.61 -707,963.04
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 0 0
净利润 -545,788.35 -707,963.04
（2）褚一凡：女，中国澳门籍。
2、关联关系
泉为绿能为公司控股股东，褚一凡女士为公司实际控制人。截至本公告披露日，褚一凡女士通过泉为绿能持有公司16,002,000股股份，占公司总股本的10%。泉为绿能与广东国立科技控股有限公司（以下简称“国立控股”）为一致行动人关系，国立控股将持有的公司 19,202,400 股股份（占公司总股本的 12%）对应的表决权委托给泉为绿能行使。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由借款双方在签订借款协议时协商确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
公司拟向控股股东泉为绿能及实际控制人褚一凡女士申请借款额度不超过人民币 1 亿元，用于满足公司发展需要，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际发生日为准），借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，额度在有效期限内可循环滚动使用。交易协议的具体内容以借款双方实际签署的内容为准。
五、交易目的及对公司的影响
本次向公司控股股东及实际控制人借款暨关联交易事项为满足公司发展及生产经营需要，有利于增加融资渠道，是向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，降低财务费用，体现了公司控股股东及实际控制人对公司经营发展的信心和支持。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属控股子公司与关
联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 947.60 万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：公司及旗下子公司拟向控股股东及实际控制人申请借款
额度不超过 1 亿元人民币暨关联交易事项，有利于满足公司及旗下子公司的生产经营需要，有利于提高融资效率，降低财务费用，具有必要性和合理性。本次关联交易遵循公平、公正、公允、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
2、独立意见
经审核，我们认为：公司及旗下子公司预计向控股股东及实际控制人申请借款额度不超过1亿元人民币暨关联交易事项符合公司实际经营情况，有利于满足公司及旗下子公司的生产经营需要，有利于提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易遵循公平、公正、公允、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及旗下子公司向控股股东及实际控制人借款暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 28 日
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