森霸传感科技股份有限公司
关于对外投资设立并购基金进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”或“森霸传感”) 于 2023 年
6 月 15 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》，同意公司与河南省领诚基金管理有限公司、南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、唐河县鸿翔投资集团有限公司共同设立河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金规模为人民币 9.70亿元。其中，公司为有限合伙人，认缴出资额为人民币 2.90 亿元，认缴出资比例 29.897%。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于对外投资设立并购基金的公告》（公告编号：2023-031）。
二、对外投资的进展情况
（一）并购基金根据合伙协议设立投资决策委员会
并购基金根据合伙协议设立投资决策委员会，投资决策委员会委员由普通合伙人和有限合伙人共同委派，委员席位为 5 位，其中普通合伙人河南省领诚基金管理有限公司委派 1 席，有限合伙人南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）委派 1 席，有限合伙人海通创新证券投资有限公司委派 1 名，有限合伙人森霸传感委派 1 名，有限合伙人唐河县鸿翔投资集团有限公司委派 1 名。森霸传感委派投资决策委员会委员为公司实际控制人、董事长单森林先生。
（二）并购基金根据合伙协议设立 SPV 公司
并购基金根据合伙协议设立 SPV 公司，森霸传感委派公司实际控制人、董事长单森林先生为 SPV 公司董事，同时单森林先生获聘担任 SPV 公司总经理，SPV公司已于近日设立登记完毕并取得营业执照，相关信息如下：
公司名称： 艾礼富传感科技（河南）有限公司
统一社会信用代码：91411328MACRPNCX9X
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2023 年 8 月 22 日
注册地址：河南省南阳市唐河县滨河街道凤山南路 367 号
股权结构：河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）持有 99.9%股权，唐河县鸿翔投资集团有限公司持有 0.1%股权。
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）SPV 公司拟收购艾礼富电子（深圳）有限公司的 100%股权
并购基金所设立的 SPV 公司艾礼富传感科技（河南）有限公司拟以自有资金9.5 亿元收购宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“交易对手方”）持有的艾礼富电子（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及标的公司的全部境内外附属子公司，并将于近日签署《股权转让协议》。
1、标的公司基本情况
（1）标的公司的基本信息
公司名称：艾礼富电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300727177405Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 3476.84 万元
成立日期：2001 年 6 月 26 日
注册地址：深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路 739 号恒丰工业城 B19 栋
101（B19 栋整栋）、B18 栋、B14 栋、A19 栋、A20 栋
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营继电器，光电传感器，液位传感器。产品 80％外销。增加：生产经营其它传感器、入侵探测器。增营产品 80％外销。增加：生产经营精密电子元件。增加：生产经营塑胶五金制品、高档建筑五金件、新型电子元器件、磁簧管、新型仪表元器件和材料。增加：生产经营微型直流马达、投影仪零配件、传真机零配件、印刷机零配件、打印机零配件、数码相机零配件、电子控制板、塑胶模具、五金模具、光电终断器、光控磁控开关、磁簧继电器、传感器、精密电镀电子元件。增加：从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加：普通货运；泵及真空设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023.6.30/2023 年 1-6 月 2022.12.31/2022 年度
资产总额 144,494.22 161,988.63
资产净额 118,264.85 134,551.91
营业收入 38,900.86 78,850.57
净利润 304.94 2,760.88
注：2022 年度数据已审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
（2）标的公司的业务情况
标的公司及其下属公司主要从事研发、设计、生产和销售传感器，其产品主要包括磁簧传感器、光控传感器、PCB、刹车油壶等，广泛应用于汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等领域。
（3）其他
交易定价：本次收购标的公司的对价为人民币 9.5 亿元。
2、交易对手方基本情况
（1）交易对手方的基本信息
公司名称：宁波艾礼富电子有限公司
统一社会信用代码：91330205MA281CK119
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 140000 万元
成立日期：2015 年 12 月 31 日
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 339 号 109 室
股权结构：宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）持有 99.2429%股权，宁波银亿控股有限公司持有 0.7571%股权。
经营范围：传感器、继电器、磁簧管、电子元器件、塑胶制品、电子控制板、模具、通用零部件（除污染）的批发及零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；道路货物运输；实业投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易对手方与公司、实际控制人及其控制的股东、持股 5%以上的股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，交易对手方不是失信被执行人。
3、股权转让协议主要条款
宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）、艾礼富传感科技（河南）有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）、海通创新证券投资有限公司（以下简称“丙方”）和艾礼富电子（深圳）有限公司（以下简称“丁方”或“标的公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
（1）本次股权转让交易
为实现受让方受让标的公司股权之目的，转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让标的公司 100%的股权；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，向转让方收购标的公司100%的股权（以下简称“本次股权转让交易”）。
本次股权转让交易完成后，受让方将直接持有标的公司的 100%股权，并间接持有艾礼富(深圳)汽车电子销售有限公司、重庆艾礼富电子有限公司、香港圣昊投资有限公司、香港艾礼富股份有限公司、株式会社日本アレフ、ALEPH
AMERICA CORPORATION、ALEPH THE NETHERLANDS CORPORATION B.V 和 Aleph
Electronica De Mexico, S.De R.L De C.V.（该等主体与标的公司合称“集团
公司”）100%的股权。
经各方协商确定，本次股权转让交易的对价为人民币 9.5 亿元（大写：人民币玖亿伍仟万元整）（以下简称“转让价款”）。
（2）转让价款的支付方式
受让方应在 2023 年 9 月 15 日前向转让方支付第一期转让价款，即全部转让
价款的 40%。乙方支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内，丙方将集团公司的公章、财务章、合同专用章、所有开户银行的 Ukey 及公司的相应证照、经营许可文件及财务报表、会计账簿、凭证等文件资料由丙方与乙方各自指定人员共同共管。
在 2023 年 10 月 15 日前且本协议项下集团公司的股权架构关系未发生变动
的前提下，受让方应当于 2023 年 10 月 15 日前向转让方支付第二期转让价款，
即全部转让价款的 20%。乙方支付第一期转让价款后的十（10）个工作日内，转让方、丙方及丁方应配合乙方完成标的公司董事、监事、董事长、法定代表人的改选。
受让方已经工商变更登记成为持有标的公司 100%股权的股东，且其指定的人员已经被选举为集团公司体系内各公司的董事、监事，集团公司的法定代表人、授权代表已完成变更后十（10）个工作日内，受让方应当向转让方支付转让价款的剩余部分。
上述第三期转让价款先决条件应在 2024 年 2 月 28 日（含）前全部实现，第
三期先决条件实现后，受让方应当按本协议约定向转让方支付转让价款的剩余部分。如因政府监管部门备案审查原因和/或集团公司的原因和/或甲方的原因和/
丙方的原因及其他原因导致第三期先决条件至迟未能在 2024 年 2 月 28 日前实
现的，则由各方另行协商解决；各方协商不成的，则本协议终止，转让方应当向受让方退还受让方已经支付的前两期转让价款及自转让价款支付日至实际退还日按照同期银行活期存款利率计算的利息，丙方对转让方以上价款的返还义务承担连带责任。若仅因受让方未能积极配合办理以上相关手续导致第三期转让价款
先决条件任一项先决条件未能在 2024 年 2 月 28 日前实现的，则该项先决条件在
2024 年 2 月 28 日当日视为实现，受让方应当按本协议约定向转让方支付转让价
款的剩余部分。
受让方支付完毕全部转让价款后五（5）个工作日内，集团公司的全部公章、财务章、合同专用章、所有开户银行的 Ukey 及公司的相应证照、经营许可文件及财务报表、会计账簿、凭证等文件资料应悉数移交至受让方，转让方及丙方结束共管。
受让方按照本协议约定将全额转让价款支付至转让方指定的银行账户则视为交割完成，转让价款全额支付之日为视为交割日。
（3）滚存未分配利润安排
转让方和丙方承诺，截至本协议签署之日和第一期转让价款支付日，标的公司不存在已宣布但未实际分配的应付股息及红利。各方承诺在第一期转让价款支付日至第三期转让价款支付日期间，标的公司不进行任何股息及红利的分配。
各方确认，自全部转让价款支付完毕之日起，标的公司的全部滚存未分配利润由标的公司交割日后的股东享有。
（4）税收与费
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