300693 深市 盛弘股份

 公司简称：盛弘股份                    证券代码：300693
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

      深圳市盛弘电气股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予
              相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 3 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整及预留授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明...... 12
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
九、备查文件及咨询方式...... 15
一、释义
1. 盛弘股份、本公司、公司：指深圳市盛弘电气股份有限公司。
2. 激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指深圳市盛弘电气股份有
  限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
  职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干干以及董
  事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
  票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
  励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》。15. 《公司章程》：指《深圳市盛弘电气股份有限公司章程》。
16. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛弘股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盛弘股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盛弘股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    （一）2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 17 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 18 日，公司对《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。

    （四）2022 年 3 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    （六）2023 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，同意对本次激励计
划的授予价格由 24.81 元/股调整为 24.69 元/股，并确定以 2023 年 3 月 21 日为
预留授予日，向符合授予条件的84 名激励对象授予共计53.73 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盛弘股份本次激励计划预留授予激励对象限制性股票事项以及本次激励计划的调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的调整及预留授予情况

    （一）限制性股预留授予日

    根据盛弘股份第三届董事会第十四次会议，本次限制性股票的预留授予日为
2023 年 3 月 21 日。

    （二）限制性股票的来源、数量和分配

    1、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票

    2、预留授予数量：53.73 万股

    3、预留授予人数：84 人

    4、预留授予价格：24.69 元/股。

    5、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的限制  占授予限制  占本激励计划
              职务                性股票数量  性股票总数  公告日股本总
                                      (万股)      的比例      额的比例

    董事会认为需要激励的其他人员        53.73      11.85%        0.26%

              （84人）

                合计                    53.73      11.85%        0.26%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

    2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

    （三）本激励计划的有效期及归属安排

    1、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    2、本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

 归属安排                      归属期                        归属比例

预留授予部分  自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留        50%

第一个归属期    授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

预留授予部分  自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留        50%

第二个归属期    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激