证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2025-042
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》
及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，现对《公司章程》的部分条款进行相应修订。主要修订调整内容如下：
1、公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在 2025 年第二次临时股东会审议通过后，公司第五届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除。为确保公司的规范运作，在股东会审议通过前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
2、公司董事会拟调整董事席位，董事会由 5 名董事调整为 7 名董事，包括
3 名非独立董事、3 名独立董事和 1 名职工代表董事；独立董事中至少包括一名会计专业人士；职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，相关变动调整内容不再逐一列举。具体修订情况详见后附的《〈公司章程〉修改对照表》，修订后全文请详
见同日在巨潮资讯网披露的《公司章程（2025 年 12 月）》。
同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登 记、章程备案等相关事宜，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记 的情况为准。
本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关于修订、制定、废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定，结合《公司章程》的修订和公司实际情况，公司同
步修订了 19 份制度、制定 4 份制度、废止 1 份制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交公
司股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 废止 是
4 《对外投资管理办法》 修订 是
5 《关联交易管理办法》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《股东大会网络投票实施细则》 修订并更名 是
8 《累积投票制实施细则》 修订 是
9 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
10 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
14 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管 修订并更名 否
理制度》
15 《董事会秘书工作制度》 修订 否
16 《募集资金管理制度》 修订 否
17 《期货套期保值内部控制制度》 修订并更名 否
18 《信息披露制度》 修订 否
19 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
20 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
21 《投资者关系管理制度》 修订 否
22 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 否
23 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 制定 否
管理制度》
24 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
注：本次修订后，《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》；《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》；《期货套期保值内部控制制度》更名为《套期保值内部控制制度》。
上述制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中第 1-9 项制度尚
需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。具体修订和制定的公司治理制度全文同日在巨潮资讯网予以披露。
特此公告。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 3 日
附件：《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》修改对照表
因本次修订涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”“监事会主席”的表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，将不再逐条列示。此外，因新增和删减部分条款导致相关条款序号变动以及交叉引用条款序号的调整、不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，也不再逐条列示。除前述修订外，其他主要修订内容对照如下：
修改前 修改后
第一条 为维护深圳市澄天伟业科技股 第一条 为维护深圳市澄天伟业科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：成为优秀的 第十三条 公司的经营宗旨：成为优秀的
智能卡产业的国际型企业，为客户提供优质 国际型企业，为客户提供优质的产品和服务，的产品和服务，促进人们改善生活质量，使 促进人们改善生活质量，使员工与企业共同员工与企业共同成长，为股东提供良好的投 成长，为股东提供良好的投资回报。
资回报。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司的股份总数为
