300645 深市 正元智慧

              浙江正元智慧科技股份有限公司

        独立董事关于第三届董事会第三十二次会议

                  相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十二次会议相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    一、关于对参股公司减资暨关联交易的独立意见

    经核查，我们认为：公司之参股公司杭州卓然实业有限公司全体股东采用同比例减资方式减少注册资本，有利于公司优化资产结构，提高资金利用率，符合公司发展规划，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形，本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    公司已遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事陈坚先生、陈英女士对本议案进行了回避表决。

    综上，我们同意本次对杭州卓然实业有限公司减资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

 独立董事（签署）：              、              、

                      童本立            朱加宁          张耀辉