中信证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
对参股公司减资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件要求，就正元智慧对参股公司减资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
正元智慧之参股公司杭州卓然实业有限公司（以下简称“卓然实业”）全体股东拟采用同比例减资方式将卓然实业注册资本由人民币 25,000.00 万元减少到人民币 5,000.00 万元。减资后公司对卓然实业的出资额由人民币 10,000.00 万元减至人民币 2,000.00 万元，杭州创道投资有限公司（以下简称“创道投资”）对卓然实业的出资额由人民币 8,750.00 万元减至人民币 1,750.00 万元，杭州恒然投资有限公司（以下简称“恒然投资”）对卓然实业的出资额由人民币 6,250.00 万元减至人民币 1,250.00 万元。减资前后各股东对卓然实业的持股比例不变，公司仍持有其 40.00%的股权。
（二）关联交易的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等
相关规定，公司于 2021 年 11 月 22 日召开了第三届董事会第三十二次会议及第
三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，同意本次对卓然实业减资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
方式减少注册资本，有利于公司优化资产结构，提高资金利用率，符合公司发展规划，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形，本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司已遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事陈坚先生、陈英女士对本议案进行了回避表决。
（三）关联交易的说明
公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚任卓然实业董事长，公司董事陈英与陈坚系兄妹关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次对卓然实业的减资构成关联交易，二人在本次董事会审议该议案时进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州卓然实业有限公司
统一社会信用代码：9133011006397112XX
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 204
室
法定代表人：孙可人
注册资本：25,000 万元人民币
成立日期：2013 年 04 月 03 日
营业期限：2013 年 04 月 03 日至 2033 年 04 月 02 日
主营业务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及股权情况：
本次减资前 本次减资后
股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
正元智慧 10,000.00 40.00 2,000.00 40.00
创道投资 8,750.00 35.00 1,750.00 35.00
恒然投资 6,250.00 25.00 1,250.00 25.00
合计 25,000.00 100.00 5,000.00 100.00
（二）经营情况
卓然实业主要从事正元智慧大厦建设及招商运营管理，正元智慧大厦土地使用权面积 18,406.00 平方米，为商务金融用地，房屋建筑面积 64,343.92 平方米，目前出租率达到 99%。
（三）财务数据
单位：元
资产负债表项目 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日
资产总额 499,131,200.39 592,211,348.52
负债总额 252,001,417.27 342,599,203.01
净资产 247,129,783.12 249,612,145.51
利润表项目 2020年度 2021年 1-9月份
营业收入 21,245,217.70 32,997,322.37
净利润 8,327,200.02 5,200,502.14
注：2020 年数据已经审计，2021 年 9 月30 日数据未经审计。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易为卓然实业全体股东同比例减资，本次减资价格 1 元/股，金额经
各方协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
四、本次减资的主要内容
卓然实业全体股东拟采用同比例减资方式将卓然实业注册资本由人民币25,000.00 万元减少到人民币 5,000.00 万元。减资后公司对卓然实业的出资额由人民币 10,000.00 万元减至人民币 2,000.00 万元，创道投资对卓然实业的出资额由人民币 8,750.00 万元减至人民币 1,750.00 万元，恒然投资对卓然实业的出资额由人民币 6,250.00 万元减至人民币 1,250.00 万元。减资前后各股东对卓然实业的持股比例不变，公司持有其 40.00%股权，创道投资持有其 35.00%股权，恒然投资持有其 25.00%股权。
五、本次减资的目的和对上市公司的影响
本次卓然实业减资有利于公司进一步优化资产结构，提高资金利用率，符合公司的发展规划，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2017 年 7 月 14 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于房屋租赁暨关联交易的议案》；于 2021 年 3 月 8 日公司召开了第三届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的议
案》， 详见于 2017 年 7 月 14 日、2021 年 3 月 9 日在 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本年年初至本公告披露日，公司与关联方卓然实业累计已发生的关联交易共计 859.47 万元（含税），包括：服
务费 0.18 万元、房租及物业费 800.07 万元、水电费 52.99 万元、停车费 6.23 万
元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于对参股公司减资暨关联交易有利于公司优化资产结构，提高资金利用率，符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；该议案已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该议案提交至公司股东大会审议；公司本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构同意公司《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司对参股公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄新炎 秦国安
中信证券股份有限公司
年 月 日
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