股票简称：美力科技 股票代码：300611 上市地点：深圳证券交易所
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所或通讯地址
Hitched Holdings 2 B.V. Schiphol Boulevard 389, 1118 BJ Schiphol, the
Netherlands
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
Hitched Holdings 2 B.V.就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确
认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。
Hitched Holdings 2 B.V.将对违反上述声明的行为负责。
中介机构声明
独立财务顾问财通证券股份有限公司承诺：本公司同意浙江美力科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材
料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问北京德恒律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意浙江美力科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内
容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕17117 号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江美力科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容
无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本机构及签名资产评估师已阅读《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本机构出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2025〕1145 号)的内容无矛盾之处。本机构及签名资产评估师对浙江美力科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容
无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易决策过程和批准情况......14
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......15
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的公司业务与经营风险......21
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......23
四、其他风险......24
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景及目的......25
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......30
四、本次交易对上市公司的影响......31
五、本次交易决策过程和批准情况......31
六、本次交易相关方作出的重要承诺......31
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、美力科技、 指 浙江美力科技股份有限公司
上市公司
交易对方、卖方 指 Hitched Holdings 2 B.V.
标的公司、目标公司、HH3 指 Hitched Holdings 3 B.V.
交易标的、标的资产 指 Hitched Holdings 3 B.V.全部股权
ACPS 集团、ACPS 指 Hitched Holdings 3 B.V.及下属全部子公司
控股股东 指 章碧鸿先生
实际控制人 指 章碧鸿先生
德国控股公司 指 Hitched（Germany）GmbH，系标的公司全资子公司
德国研发公司 指 ACPS Oris GmbH，系标的公司全资子公司
德国售后公司 指 ACPS Automotive Services GmbH，系标的公司全资子公司
德国生产公司 指 ACPS Automotive GmbH，系标的公司全资子公司
荷兰控股公司 指 ACPS Automotive Holding 1 B.V.，系标的公司全资子公司
匈牙利生产公司 指 ACPS Automotive Kft.，系标的公司全资子公司
墨西哥生产公司 指 Automotive Carrier and Protection Systems México S.A. de
C.V.，系标的公司全资子公司
昆山生产公司 指 欧锐斯汽车系统（昆山）有限公司，系标的公司全资子公
司
上海 OE 销售公司 指 欧锐斯汽车系统（上海）有限公司，系标的公司全资子公
司
美国 OE 销售公司 指 ACPS Automotive Inc.，系标的公司全资子公司
荷兰售后销售公司 指 ACPS Automotive Services B.V.，系标的公司全资子公司
西班牙售后销售公司 指 ACPS Automotive Iberia S.L，系标的公司全资子公司
英国售后销售公司 指 ACPS Automotive Services Ltd.，系标的公司全资子公司
德国美力 指 Meili Germany GmbH，系公司全资子公司
德国美力控股 指 Meili Holding GmbH，系公司全资孙公司
汽车实现拖拽功能的核心部件集成体，通常由机械连接装
拖车牵引系统总成、汽车 置（如牵引钩、牵引座、拖臂）、电气控制系统（含灯光
拖车牵引系统、拖钩 指 信号同步模块、制动协同单元）、结构强化组件（加强型
底盘连接件、悬挂稳定机构）及安全辅助系统（如拖车稳
定程序、过载保护装置）构成
大众、大众集团 指 Volkswagen AG 以及其旗下控股的子公司
奔驰、梅赛德斯奔驰 指 Mercedes-Benz Group AG 以及其旗下控股的子公司
宝马、宝马集团 指 BMW Group 以及其旗下控股的子公司
吉利沃尔沃 指 Volvo Car Corporation 以及其旗下控股的子公司
Rameder 指 Rameder Anhängerkupplungen und Autoteile GmbH
BOSAL 指 Bosal Group 以及其旗下控股的子公司
STAHLGRUBER 指 STAHLGRUBER GmbH
LKQ FOURCE 指 LKQ Corporation 旗下负责荷比卢和法国市场汽车零部件
分销的子公司。
ISO 指 国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization for
Standardization）
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization）
OE
