证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2025-065
浙江美力科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 10 日召
开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 1,500 万元收购大圆钢业株式会社（以下简称“大圆钢业”）持有的北京美力大圆弹簧有限公司（以下简称“北京大圆”）及江苏美力大圆弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）各 10.1%的股权（以下简称“本次交易”）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（2025-047）。
二、交易进展情况
2025 年 12 月 8 日，公司与大圆钢业签订《股权转让合同》，就本次交易涉
及的股权的转让及交易价款的支付方式、相关政府许可手续、交割等事项作了明确约定。
三、合同主要内容
卖方：大圆钢业株式会社
买方：浙江美力科技股份有限公司
标的公司：北京美力大圆弹簧有限公司及江苏美力大圆弹簧有限公司
标的股权：北京美力大圆弹簧有限公司 10.1%的股权及江苏美力大圆弹簧有限公司 10.1%的股权
（一）标的股权的转让及交易价款的支付方式
1.1 根据本合同相关规定，于交割日，卖方向买方转让标的股权，买方收购该股权。本次交易完成后，买方持有标的公司 80.1%股权，卖方持有标的公司19.9%股权。因本次交易产生的标的公司股权比例变更如下：
（1）北京大圆
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额(RMB) 出资比例 出资额(RMB) 出资比例
浙江美力科技股份 89,359,955.27 70% 102,253,320.24 80.1%
有限公司
大圆钢业株式会社 38,297,123.68 30% 25,403,758.71 19.9%
合计 127,657,078.95 100% 127,657,078.95 100%
（2）江苏大圆
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额(RMB) 出资比例 出资额(RMB) 出资比例
浙江美力科技股份 166,514,866.22 70% 190,540,582.64 80.1%
有限公司
大圆钢业株式会社 71,363,514.10 30% 47,337,797.68 19.9%
合计 237,878,380.32 100% 237,878,380.32 100%
1.2 本次交易中，标的股权中北京大圆股权的总交易价款为人民币 6,760,000元整，标的股权中江苏大圆股权的总交易价款为人民币 8,240,000 元整，合计交易价款为人民币 15,000,000 元整（以下简称“本次交易价款”）。
1.3 买方应根据本合同第 3.2 条在交割日将本次交易价款全额汇入卖方指定
的海外账户。
（二）本次交易相关政府许可手续
双方应在签署本合同后，按照下述约定尽快办理各项登记、申报等政府许可手续。
2.1 本合同签订日起 10 个工作日内，双方应促使标的公司就本次交易向市
场监督管理局申请股权变更登记，并完成变更登记。
2.2 本合同签订日起 10 个工作日内，卖方指派的董事应向标的公司提交辞
职书，买方应指派新任董事，且双方应促使标的公司向市场监督管理局申请董事变更登记，并完成变更登记。
2.3 本合同签订日起 10 个工作日内，买方应向主管税务部门提交将本次交
易价款汇款至卖方所需的对外支付税务备案，并办理企业所得税代扣代缴的确认程序和韩中两国之间防止双重征税条约项下的企业所得税免缴程序，并取得对外
支付税务申报表。
根据申报结果，买方需要缴纳代扣代缴所得税时，应经卖方事先确认后予以缴纳。
2.4 本合同签订日起 20 个工作日内，买方应促使标的公司就本次交易向交
易银行办理股权变更相关外汇申报。
（三）交割
3.1 标的股权买卖相关交易的交割（以下简称“交割”）应于本合同第 3.3条规定的各项先决条件全部满足之日的次日或双方另行约定的日期（以下简称“交割日”）进行。
3.2 买方应于交割日，向交易银行提交对外支付税务申报表等境外汇款所需文件，且将本次交易价款的 100%，即人民币 15,000,000 元整全额支付至卖方指定的银行账户。卖方有权在人民币或美元中择一指定汇款币种。若以美元汇款时，适用的汇率以买方汇款当日交易银行系统内的实时汇率为准。
3.3 买方于交割日将本次交易价款向卖方进行境外汇款的前提是以下各项先决条件均获满足，若买方因以下任一条件未获满足从而导致未及时向卖方支付交易价款的，则不视为买方违约，且买方无需承担任何责任：但若先决条件未满足系可归责于买方之事由所致，则前述免责条款不予适用。
（a）已根据本合同第 2.1 条申请股权变更登记并完成变更登记；
（b）已根据本合同第 2.2 条申请董事变更登记并完成变更登记；
（c）已根据本合同第 2.3 条完成企业所得税代扣代缴申报程序并取得对外支付税务申报表；
（d）已根据本合同第 2.4 条完成股权变更外汇登记。
3.4 在办理本合同相关政府许可手续过程中，（1）由买方主导与中国有关政府部门、银行之间的联系及沟通，卖方应在买方与有关政府部门、银行沟通时支持并协助买方与标的公司，为迅速取得政府批准等所需的程序作出合理且最大努力；（2）双方应积极配合，及时提供相关文件，确保手续的顺利进行。
（四）陈述与保证
4.1 卖方向买方陈述并保证，截至本合同签订日及交割日，(i) 卖方具有合法有效签订并履行本合同的权限，(ii) 卖方合法有效持有标的股权，(iii) 标的股
续。
4.2 买方向卖方陈述并保证，截至本合同签订日及交割日，(i) 买方具有合法有效签订并履行本合同的权限，(ii) 买方已根据章程及内部规章完成签订及履行本合同所需的全部必要手续。
（五）解除与损害赔偿
5.1 本合同在下列情况下可由无归责事由一方解除。
（1）经本合同双方书面同意；
（2）本合同第 1.3 条或第 3.2 条项下支付义务逾期支付达 15 日的；
（3）本合同项下发生任何违约行为，在一方书面通知违约方纠正违约行为后 30 日内该等违约行为未得到改正的。
5.2 本合同解除的，本合同将无效，本合同的当事人应当取消本次交易以恢复原状至本合同未签订前之状态，标的股权的所有权及权利将恢复至卖方唯一及专属的利益，双方应参与为恢复原状所需的所有政府机关的程序并采取一切必要措施。
为进一步明确，本项规定的恢复原状程序包括但不限于为将标的股权恢复至卖方名下而进行的市场监督管理局股权变更登记程序、董事变更登记程序等。
5.3 任何一方因本合同项下陈述与保证之虚假或不准确，或因违反本合同项下义务，致使对方遭受损失的，应承担相应赔偿责任。
（六）税费及相关费用
因本合同的签订及履行所产生的税费及相关费用，由双方各自承担。为免疑议，本次交易价款汇款时，汇款银行及中介银行收取的银行费用应由买方承担。
四、其他说明
本次交易尚需完成工商变更登记、税务登记和外汇登记等手续。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
五、备查文件
1、《股权转让合同》
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
