股票简称：美力科技 股票代码：300611 上市地点：深圳证券交易所
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所或通讯地址
Hitched Holdings 2 B.V. Schiphol Boulevard 389, 1118 BJ Schiphol, the
Netherlands
二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者 造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体 董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合 理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、 评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者关注。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方保证（声明并担保），据卖方所知，本第 10.2 条（“披露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，
在本第 10 条、第 24 条和附件 6 规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准
确：“在尽职调查过程中以及在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公司向买方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于本次交易的任何信息在任何重大方面不真实、不准确或具误导性”。
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易的性质......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易决策过程和批准情况......16
五、本次交易相关方作出的重要承诺......17
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......22
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......22
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......22
九、待补充披露的信息提示......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、标的公司业务与经营风险......27
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......28
四、其他风险......29
第一节 本次交易概况......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次交易决策过程和批准情况......32
三、本次交易方案概述......33
四、本次交易的性质......35
五、本次交易对上市公司的影响......36
第二节 上市公司基本情况......39
一、上市公司概况......39
二、上市公司主营业务发展情况......39
三、上市公司主要财务数据及财务指标......40
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......41
五、最近三年重大资产重组情况......41
六、最近三十六个月内控制权变动情况......41
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......41
第三节 交易对方基本情况......42
一、交易对方基本情况......42
二、交易对方产权控制关系......42
第四节 交易标的情况......44
一、标的公司基本情况......44
二、股权结构及控制关系情况......44
三、目标公司主营业务情况......44
四、标的公司主要财务数据......49
第五节 预估值情况......50
第六节 本次交易合同的主要内容......51
一、协议相关主体......51
二、股权出售与收购......51
三、交易对价......52
四、协议签署......53
五、过渡期......53
六、先决条件......54
七、交割......57
八、保证金支付......58
九、锁箱机制......59
十、卖方保证......60
十一、买方的保证与承诺......61
十二、交割后义务......61
十三、买方担保......63
十四、限制性条款......63
十五、公告与保密......64
十六、转让税、费用与开支......64
十九、预提税与抵销......65
十八、违约利息......66
十九、法律效力......66
二十、救济措施......66
二十一、适用语言......66
二十二、适用法律与管辖权......67
第七节 本次交易对上市公司的影响......68
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......68
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......68
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......69
第八节 风险因素......70
一、与本次交易相关的风险......70
二、标的公司业务与经营风险......72
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......73
四、其他风险......74
第九节 其他重要事项......75
一、保护投资者合法权益的相关安排......75
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......76
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况......76
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......77
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......77
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......78
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明......79
第十节 声明与承诺......80
一、上市公司全体董事声明......80
二、上市公司全体监事声明......81
三、上市公司全体高级管理人员声明......82
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、美力科技、 指 浙江美力科技股份有限公司
上市公司
交易对方、卖方 指 Hitched Holdings 2 B.V.
标的公司、目标公司、HH3 指 Hitched Holdings 3 B.V.
交易标的、标的资产、 指 Hitched Holdings 3 B.V.全部股权
ACPS 集团、ACPS
控股股东 指 章碧鸿先生
实际控制人 指 章碧鸿先生
德国控股公司 指 Hitched (Germany) GmbH，系标的公司全资子公司
德国研发公司 指 ACPS Oris GmbH，系标的公司全资子公司
德国售后公司 指 ACPS Automotive Services GmbH，系标的公司全资子公司
德国生产公司 指 ACPS Automotive GmbH，系标的公司全资子公司
荷兰控股公司 指 ACPS Automotive Holding 1 B.V.，系标的公司全资子公司
匈牙利生产公司 指 ACPS Automotive Kft.，系标的公司全资子公司
墨西哥生产公司 指 Automotive Carrier and Protection Systems México S.A. de
C.V
