股票简称：美力科技 股票代码：300611 上市地点：深圳证券交易所
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所或通讯地址
HITCHED HOLDINGS 2 B.V. Schiphol Boulevard 389, 1118 BJ
Schiphol, the Netherlands
二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
截至摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者关注。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方保证（声明并担保），据卖方所知，本第 10.2 条（“披露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，
在本第 10 条、第 24 条和附件 6 规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准
确：“在尽职调查过程中以及在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公司向买方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于本次交易的任何信息在任何重大方面不真实、不准确或具误导性”。
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易的性质......10
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易决策过程和批准情况......13
五、本次交易相关方作出的重要承诺......14
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......19
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......19
九、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、标的公司业务与经营风险......24
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......25
四、其他风险......26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景及目的......27
二、本次交易决策过程和批准情况......29
三、本次交易方案概述......30
四、本次交易的性质......32
五、本次交易对上市公司的影响......33
释 义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、美力科技、 指 浙江美力科技股份有限公司
上市公司
交易对方、卖方 指 Hitched Holdings 2 B.V.
标的公司、目标公司、HH3 指 Hitched Holdings 3 B.V.
交易标的、标的资产、 指 Hitched Holdings 3 B.V.全部股权
ACPS 集团、ACPS
控股股东 指 章碧鸿先生
实际控制人 指 章碧鸿先生
德国控股公司 指 Hitched (Germany) GmbH，系标的公司全资子公司
德国研发公司 指 ACPS Oris GmbH，系标的公司全资子公司
德国售后公司 指 ACPS Automotive Services GmbH，系标的公司全资子公司
德国生产公司 指 ACPS Automotive GmbH，系标的公司全资子公司
荷兰控股公司 指 ACPS Automotive Holding 1 B.V.，系标的公司全资子公司
匈牙利生产公司 指 ACPS Automotive Kft.，系标的公司全资子公司
墨西哥生产公司 指 Automotive Carrier and Protection Systems México S.A. de
C.V.，系标的公司全资子公司
昆山生产公司 指 欧锐斯汽车系统(昆山)有限公司，系标的公司全资子公司
上海 OE 销售公司 指 欧锐斯汽车系统(上海)有限公司，系标的公司全资子公司
美国 OE 销售公司 指 ACPS Automotive Inc.，系标的公司全资子公司
荷兰售后销售公司 指 ACPS Automotive Services B.V.，系标的公司全资子公司
西班牙售后销售公司 指 ACPS Automotive Iberia S.L，系标的公司全资子公司
英国售后销售公司 指 ACPS Automotive Services Ltd. ，系标的公司全资子公司
德国美力 指 Meili Germany GmbH，系公司全资子公司
德国美力控股 指 Meili Holding GmbH，系公司全资孙公司
ISO 指 国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization for
Standardization）
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization）
本次交易、本次重组、本 美力科技拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，从
次重大资产重组 指 Hitched Holdings 2 B.V. 处 以 现 金 方 式 收 购 Hitched
Holdings 3 B.V.的 100.00%股权
上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股与交易对方
SPA、《股权收购协议》 指 签订的关于 HITCHED HOLDINGS 3 B.V.全部已发行股本
的出售与收购的股权收购协议
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
锁箱机制 指 （Locked Box Mechanism）下，并购交易的价格以双方约
定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和
可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日 指 2024 年 12 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
预案、本预案、《重组预 指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》
案》
摘要 指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》
《重组报告书》 指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘
