证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-179
北京合纵科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让
公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”、“标的公司”）于2019年12月31日接到公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星（以下简称“转让方”）的通知，以及益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新”）的书面通知，转让方与益阳高新经协商达成一致，拟中止各方于2019年12月5日签署的《益阳高新产业投资有限公司与刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星关于北京合纵科技股份有限公司之股权战略投资合作协议》（以下简称“《股权战略投资合作协议》”），即终止《股权战略投资合作协议》中2019年相关转让事宜，继续推进《股权战略投资合作协议》中对2020年拟转让事项，关于2020拟转让相关事宜将在后续签署的补充协议中作调整及完善，现就相关事项公告如下：
一、股份协议转让概述
2019年12月5日转让方与益阳高新签署了《股权战略投资合作协议》，约定转让方拟以协议转让的方式将其所持有的公司总计118,185,512股股票以及由此所衍生的所有股东权益转让给益阳高新。其中，2019年以内将其所持有的公司总计不超过49,311,886股股票以及由此所衍生的所有股东权益转让给益阳高新，转让价格为7.116元/股，预计股份转让总价款为350,903,381元。
2020年以内拟将其持有公司股份合计不低于68,873,626股股票以及由此所衍生的所有股东权益转让给益阳高新。本协议项下2020年以内转让的公司股份的转让价格和股份转让总价款，将根据深交所协议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。
具体内容详见公司于2019年12月9日、2019年12月10日在《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书》及《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的补充
公告》。
截至目前，上述2019年股份转让尚未完成深圳证券交易所审查及证券过户登记手续。
二、股份协议进展情况
（一）关于终止 2019 年协议转让事项的说明
2019年12月23日公司第十四次临时股东大会通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动协议人自愿持股意向及减持意向承诺的议案》后，协议各方共同积极推进2019年协议转让事宜。鉴于转让方2019年拟转让的无限售流通股部分处于质押状态，且股权过户需要多个部门协调办理，故2019年拟协议转让的手续无法在2019年度剩余工作日中完成，经过协议各方友好协商并达成一致，拟终止《股权战略投资合作协议》中2019年相关转让事宜。
（二）关于 2020 年协议转让事项的情况
因2019年协议转让事项的终止，故截至本公告日转让各方分别持有公司股份及表决权情况如下：
股东名称 持股数量（股）占公司总股本比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
刘泽刚 162,561,680 19.52% 137,090,663 16.46%
韦强 81,719,221 9.81% 71,530,815 8.59%
张仁增 37,422,304 4.49% 32,328,101 3.88%
何昀 31,270,207 3.75% 31,270,207 3.75%
高星 14,848,123 1.78% 14,848,123 1.78%
合计 327,821,535 39.35% 287,067,909 34.46%
备注：上表中持股比例及表决权比例均已按最新总股本计算。
协议各方经过友好协商，决定继续推进《股权战略投资合作协议》中约定的股权协议转让方案。转让各方2020年可转让股份数将随着2019年协议转让事项的终止而相应增加，具体可转让股数以中国证券登记结算有限责任公司更新的2020年转让方可转让股份为准，关于2020年拟转让的股份数、交易价格及其他未尽事宜将在后续签署的补充协议中作调整及完善。
三、2019 年股份协议转让终止对公司的影响
本次2019年股份协议转让终止事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生影响，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
益阳高新经过第三方中介机构对公司全面尽职调查后,对公司的价值充分肯定,且公司配电物联网和锂电池正极材料两大产业的布局,符合益阳高新产业园区的相关布局；对刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星等组成的管理团队在本次交易中表现的敬业精神一致认可。各方经过友好协商，决定继续推进《股权战略投资合作协议》中约定的股权协议转让方案。《股权战略投资合作协议》涉及2020年拟转让事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司控股股东、实际控制人及其一致行动协议人将继续整合多方资源，未来不排除继续引进战略合作者，助力公司持续高质量发展。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 31 日
