证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-051
合纵科技股份有限公司
关于转让贵州雅友新材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）持有贵州雅友新材料有限公司（以下简称“贵州雅友”）55.00%股权，为贵州雅友控股股东。为进一步优化公司资产结构，提升经营质效，结合自身战略规划和业务发展情况，湖南雅城拟以1.30亿元人民币的对价将其持有的贵州雅友55.00%的股权转让给浙江友山新材料科技有限公司（以下简称“友山科技”）。本次交易完成后，湖南雅城不再持有贵州雅友股权，贵州雅友不再纳入上市公司及湖南雅城的合并报表范围。
2、公司于2024年5月15日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让贵州雅友新材料有限公司股权的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江友山新材料科技有限公司
2、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室
3、法定代表人：陈雪华
4、注册资本：50,000万元
5、成立日期：2018年06月26日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
9、与公司关系：友山科技直接持有贵州雅友45.00%股权，公司与其在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作。除此之外，友山科技与公司、公司的前十大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
10、其他说明：友山科技不是失信被执行人
三、交易标的的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：贵州雅友新材料有限公司
2、注册地址：贵州省黔南州瓮安县雍阳街道办事处仙桥社区基础工业园
3、法定代表人：韩国良
4、注册资本：40,000万元
5、成立日期：2021年12月16日
6、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化肥销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：贵州雅友为公司控股公司湖南雅城的控股子公司
8、股权结构图：
9、其他说明：贵州雅友不是失信被执行人
10、交易标的最近一年及一期财务指标：
单位：万元
项目 2023年12月31日/2023年度 2024年4月30日/2024年1-4月
（经审计） （未经审计）
资产总额 192,807.42 169,747.11
负债总额 165,224.91 146,427.86
净资产 27,582.51 23,319.25
营业收入 24,499.43 11,130.87
净利润 -12,007.93 -4,263.27
11、业务开展情况
贵州雅友生产的主要产品为磷酸铁，主要用于制造磷酸铁锂，磷酸铁锂主要用于新能源电动汽车及储能中使用的锂电池正极材料。截至目前，贵州雅友一期10万吨磷酸铁项目已实现量产，二期部分已开工建设。
12、权属情况
本次股权转让交易标的即湖南雅城持有的贵州雅友55.00%股权，该部分产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
（二）交易定价政策及依据
贵州雅友最近一期净资产的账面价值为233,192,452.68元，每一元注册资本对应净资产账面价值为0.5830元。参考贵州雅友最近一期净资产的账面价值，经双方友好协
商确定，本次交易金额为1.30亿元，每一元注册资本对应价格为0.5909元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
（三）其他说明
1、根据湖南雅城全资子公司湖南雅城锂电新材料有限公司（以下简称“雅城锂电”）与贵州雅友于2023年11月签署的《借款协议》，雅城锂电接受贵州雅友借款5,000万元，截至目前，上述借款本金及利息均未清偿。各方一致同意由受让方友山科技在标的股权转让完成后向贵州雅友清偿，并相应抵扣本次交易标的股权转让款50,989,966.50元（利息计算至2024年4月30日）。因雅城锂电欠付贵州雅友的款项各方一致同意在股权转让款中予以扣除，因此《股权转让协议》（以下简称“本协议”）履行完毕后，贵州雅友与雅城锂电签署的《借款协议》即终止，贵州雅友无权再依据《借款协议》向雅城锂电主张还款。
2、截至本公告披露之日，湖南雅城为贵州雅友提供担保的最高债权额合计为85,250.00万元。本次转让贵州雅友股权后，公司将被动形成对外担保的情形。公司已与交易对方在本协议中对后续处理方案作出明确安排，即“截止本合同签署日，转让方为目标公司担保的最高债权额合计为85,250.00万元，转让方对目标公司提供的前述尚在有效期内的担保在本次交易完成后将全部由受让方或其母公司负责承接。”除此之外，公司不存在为贵州雅友提供财务资助、委托理财的情形，贵州雅友亦不存在其他占用公司资金的情况。
3、截至本公告披露之日，韩国良为公司董事，张舒为公司离任未满12个月的董事，李智军为公司离任未满12个月的董事。目前韩国良、张舒担任贵州雅友董事职务，李智军担任贵州雅友副总经理职务，交易完成后，上述三人在贵州雅友的董事、高级管理人员职务未全部卸任前，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，贵州雅友为公司的关联法人，公司及控股子公司与贵州雅友发生的交易为关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
1、转让方：湖南雅城新能源股份有限公司
2、受让方：浙江友山新材料科技有限公司
3、目标公司：贵州雅友新材料有限公司
（二）交易方案
1、本次交易系受让方以支付现金方式向转让方购买其合计持有的目标公司55%股权，对应认缴出资额22,000万元，已实缴出资额22,000万元。
2、结合目标公司生产经营及财务状况，经转让方和受让方协商一致确定，本次股权转让的交易金额为人民币1.3亿元。
3、本次股权转让完成后，转让方将完全退出目标公司。
（三）标的股权
1、根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让目标公司55%股权。目标公司标的股权过户完成后，受让方根据其持有的股权数量享有股东权利并承担股东义务。
2、转让方已完成标的股权的全部实缴出资，且不存在任何瑕疵。
（四）股权转让价款支付及标的股权过户安排
1、根据本协议约定的条款和条件，抵扣雅城锂电欠付贵州雅友的款项金额50,989,966.50元后，受让方应付转让方标的股权转让款为79,010,033.50元，在全部交割条件成就并向受让方提供相关证明文件后或虽未全部成就但被受让方书面豁免之日起10个工作日内完成全部股权转让款支付。
2、各方同意，目标公司应在收到受让方向转让方支付股权转让款后15个工作日内变更目标公司董事、监事、高级管理人员为受让方委派人员并与本次交易一同完成相应的工商变更登记手续。
3、自标的股权过户至受让方名下且转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日起，受让方依法享有并承担法律法规和目标公司的公司章程中规定的作为公司股东所享有的各项权利和义务。
五、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易完成后，湖南雅城不再持有贵州雅友股权，贵州雅友不再纳入上市公司合并报表范围。转让双方同意湖南雅城应在收到友山科技支付的股权转让款后15个工作日内，变更贵州雅友董事、监事、高级管理人员为友山科技委派人员并与本次交易一同完成相应的工商变更登记手续。
2、本次交易人员安置等情况：友山科技承诺在工商变更完成后依法安置贵州雅友职工，保持人员稳定，劳动关系继续存续。
除此之外，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于补充公
司的流动资金、支持主营业务发展等。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易主要为整合优化资产结构及资源配置，进一步优化提升公司治理水平，降低经营管理成本。本次股权转让完成后，湖南雅城不再持有贵州雅友股权，贵州雅友将不再纳入上市公司和湖南雅城的合并报表范围，本次转让贵州雅友股权预计影响公司归母净利润金额约为103.41万元（预计数据为公司财务测算数据未经审计）。本次交易对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，亦不会损害公司及股东利益。
因此，本次交易符合公司发展战略，属于正常经营行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易对方友山科技的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，或者发生一些不可抗力，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十七次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
合纵科技股份有限公司
董事会
2024
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