证券代码：300477 证券简称：ST 合纵 公告编号：2025-053
合纵科技股份有限公司
关于转让浙江盈联科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、由于合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股公司天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）持有的浙江盈联科技有限公司（以下简称“浙江盈联”）100%股权存在冻结、质押担保情形，如未能及时解除上述情形，可能导致本次交易无法正常进行，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易对方永康森韬科技有限公司（以下简称“森韬科技”）及其实际控制人的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，或者发生一些不可抗力，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
一、交易概述
1、天津茂联持有浙江盈联100.00%股权。为进一步优化公司资产结构，化解公司经营风险，结合自身战略规划和业务发展情况，天津茂联以55,089,748.54元人民币的对价将其持有的浙江盈联100.00%的股权转让给森韬科技。本次交易完成后，天津茂联不再持有浙江盈联股权，浙江盈联不再纳入天津茂联及上市公司的合并报表范围。
2、公司于2025年7月2日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于转让浙江盈联科技有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：永康森韬科技有限公司
2、注册地址：浙江省金华市永康市东城街道大坟山沿村九州西路330号2楼
3、法定代表人：林跃军
4、注册资本：100,000元
5、成立日期：2024年10月11日
6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：一般项目：金属制品研发；机械设备研发；五金产品研发；技术服务，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；消防技术服务；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品零售；家具用品制造；家具用品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：林跃军持有100.00%股权，为实际控制人。
9、与公司关系：无关联关系。
10、其他说明：交易对方成立时间不足一年，且其控股方为自然人，无最近一年的主要财务数据。交易对方为依法存续且正常经营的公司，交易对方及其实际控制人未被列为失信被执行人，资信良好。
三、交易标的的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：浙江盈联科技有限公司
2、注册地址：浙江省金华市永康市江南云一路11号
3、法定代表人：刘泽刚
4、注册资本：5,000万元
5、成立日期：2004年11月01日
6、经营范围：钴、铜制品（不含放射性产品）研发、制造、销售；货物和技术进出口业务；金属加工机械设备及配件、化工生产专用设备及配件、有色金属材料（不含危险物品）批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：浙江盈联为公司控股公司天津茂联的全资子公司
8、其他说明：浙江盈联不是失信被执行人
9、交易标的最近一年及一期财务指标：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,725.21 15,269.05
负债总额 20,268.50 19,868.87
净资产 -4,543.29 -4,599.82
营业收入 -1.95 0.00
净利润 -7,724.03 -56.53
10、业务开展情况
浙江盈联专业从事有色金属材料提取、提纯，主要产品为钴盐和电解铜。浙江盈联在股东天津茂联的统一管理下，暂时停工停产，截至目前尚未复产复工。
11、权属情况
本次股权转让交易标的即天津茂联持有的浙江盈联100.00%股权，该部分产权清晰，所持股权存在冻结，质押担保情况，相关解除冻结、质押手续正在办理过程中。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
（二）交易定价政策及依据
浙江盈联主要资产为房屋所有权、土地使用权及其持有天津茂联应收债权，其中房屋所有权及土地使用权为坐落于浙江省金华市永康市江南云一路11号，土地用途为工业用地，使用权面积为7,915.83㎡；房屋主要为综合办公楼、车间、门卫室。目前该部分资产账面价值为1,059.63万元。根据市场化原则，结合浙江省永康市工业用地转让及厂房出售的市场价格,该部分资产经双方协商认定价值为2,900.00万元。此外，浙江盈联应收天津茂联款项5,162.14万元。经双方友好协商，以浙江盈联主要资产扣除自身债务为定价依据，确定本次交易金额为55,089,748.54元，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
（三）其他说明
1、截至本公告披露日，天津茂联应付浙江盈联款项余额为5,162.14万元，天津茂联承诺以本次收到的股权转让款支付上述应付款项。天津茂联支付完毕上述款项后，浙江盈联与公司及其合并报表范围内的子公司之间的债权债务关系消除。
2、截至本公告披露日，公司、天津茂联共同为浙江盈联提供担保的余额为1,887.00万元，该笔担保涉及的银行贷款已逾期，浙江盈联承诺在收到天津茂联支付的往来款项后，相关部分资金将用于偿还前述银行贷款本息及罚金，解除前述担保对应的担保责任。除上述情形外，公司不存在为浙江盈联提供财务资助、委托理财的情形，浙江盈联亦不存在其他占用公司资金的情况。
3、天津茂联持有的浙江盈联100%股权存在冻结、质押担保情形，天津茂联正在积极设法解决上述股权冻结、质押等妨碍权属转移的问题。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：天津市茂联科技有限公司
2、乙方（受让方）：永康森韬科技有限公司
3、标的方：浙江盈联科技有限公司
（二）交易方案
1、双方一致同意，甲方将其持有的标的方100%的股权，对应注册资本金5000万元（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。
2、标的股权转让价格为人民币55,089,748.54元（大写：人民币伍仟伍佰零捌万玖仟柒佰肆拾捌元伍角肆分）。
（三）标的股权
1、根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方转让标的方100%股权。标的股权过户完成后，乙方根据其持有的股权数量享有股东权利并承担股东义务。
2、甲方已完成标的股权的全部实缴出资，且不存在任何瑕疵。
（四）股权转让价款支付及标的股权过户安排
1、在股权转让协议签署后五个工作日内，乙方向甲方支付定金350万元；
2、在乙方完成与本次交易相关的入园审批手续后三日内，乙方向甲方支付股权转让款51,589,748.54元；
3、在乙方支付完毕前述款项的当日，甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记变更；
4、工商变更完成后，乙方将成为公司的股东，有权行使作为公司股东的一切权利，包括但不限于股东表决权、收取红利的权利等。
五、涉及股权转让的其他安排
1、转让双方同意天津茂联应在收到森韬科技支付的股权转让款后，变更浙江盈联董事、高级管理人员为森韬科技委派人员并与本次交易一同完成相应的工商变更登记手续。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不存在公司股权转让或管理层人事变动安排。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易
使公司与关联方产生同业竞争，亦不会影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，亦不会导致交易完成后公司对关联方提供关联担保。所得款项天津茂联将用于支付对浙江盈联的其他应付款，以及补充自身流动资金等。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易主要为整合优化资产结构及资源配置，化解公司经营风险，降低经营管理成本。本次股权转让完成后，天津茂联不再持有浙江盈联股权，浙江盈联将不再纳入天津茂联和上市公司的合并报表范围，本次转让浙江盈联股权预计影响公司归母净利润金额约为737.00万元（预计数据为公司财务测算数据未经审计）。本次交易对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，亦不会损害公司及股东利益。因此，本次交易符合公司发展战略，属于正常经营行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
交易对方及其实际控制人资产状况良好，且公司与交易对方约定了违约责任。结合交易对方股东背景、经营情况及资金状况等综合因素，公司董事会认为交易对方有能力履行本次交易的协议内容，该股权转让款项收回风险可控。
七、风险提示
1、由于天津茂联持有的浙江盈联100%股权存在冻结、质押担保情形，如未能及时解除上述情形，可能导致本次交易无法正常进行，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易对方森韬科技及其实际控制人的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，或者发生一些不可抗力，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
合纵科技股份有限公司
