证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-041
美康生物科技股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划及
回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 30 日召开
第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），鉴于公司2019 年度经营业绩未达标和部分授予对象离职的情况，同时综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，董事会拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销公司所有共计 248 名激励对象合计持有已授予未解锁的限制性股票 230.28 万股，其中首次授予的限制性股票 212.08 万股，回购价格为 13.04 元/股；预留部分授予的限制性股票 18.2 万股，回购价格为 13.43 元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司目前股权激励计划授予限制性股票总数的 100%，占目前公司总股本的 0.6669%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计 3,009.9492 万元，资金来源为自有资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首次授予限制性股票激励计划简述
根据《激励计划》及《公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单》，首次授予限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、首次授予限制性股票激励对象：公司首次授予的限制性股票激励对象共计 318 人（不包括独立董事、监事），授予限制性股票 760.7 万股。首次授予的限制性股票授予情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
卓红叶 董事 5.00 0．66% 0.01%
沃燕波 副总经理 5.00 0．66% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的 750.7 98．69% 2.21%
其他人员
合计（318）人 760.7 100% 2.24%
4、首次授予限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制
性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内按 10%、20%、30%、
40%比例解锁。
5、首次授予限制性股票授予价格：本次首次授予的限制性股票授予价格为每股 13.37 元。
6、首次授予限制性股票解锁条件：本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2016-2019 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）公司业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年，2016 年净利润增长率不低于 10.00%
第二个解锁期 相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 21.00%
第三个解锁期 相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 33.10%
第四个解锁期 相比 2015 年，2019 年净利润增长率不低于 46.41%
上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据激励对象个人的绩效考核结果分为四个等级。
考核分数 分数≥90 80≤分数＜90 60≤分数＜80 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格）
解锁系数 1．00 1.00 0.80 0
考核结果的应用：个人当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期计划解锁额度。
当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。
（二）预留限制性股票激励计划简述
根据公司《激励计划》及《公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，预留部分限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、预留限制性股票激励对象：本次授予的预留限制性股票激励对象为 6 人
（不包括独立董事、监事），授予限制性股票 38.8 万股。
4、预留限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制
性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内按 10%、20%、30%、
40%比例解锁。
5、预留限制性股票授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股 13.76
元。
6、预留限制性股票解锁条件：本激励计划的预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）公司业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 21.00%
第二个解锁期 相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 33.10%
第三个解锁期 相比 2015 年，2019 年净利润增长率不低于 46.41%
第四个解锁期 相比 2015 年，2020 年净利润增长率不低于 61.05%
上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据激励对象个人的绩效考核结果分为四个等级。
考核分数 分数≥90 80≤分数＜90 60≤分数＜80 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格）
解锁系数 1．00 1.00 0.80 0
考核结果的应用：个人当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期计划解锁额度。
当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。
（三）已履行的相关审批程序
1、2016年3月31日，公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司股东大会审议。
2、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的348名激励对象授予811.2万股限制性股票。
5、2016年6月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
6、2017年3月15日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2017年3月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予预留限制性股票38.8万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
7、2017年6月20日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议，第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。激励对象谢秋、程锋、谢伟博等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对谢秋、程锋、谢伟博等13人所持有已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票进行回购注销；同时，依据公司2016年度经营情况，激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标未实现，公司决定将首次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销，合计回购注销限制性股票1,054,100股，回购价格为13.31元/股。回购总金额14,030,071.00元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
8、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第七次会议审议了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，因三名关联董事回避表决，导致
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