证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-058
美康生物科技股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计283人；
2、本次限制性股票解锁数量为1,326,600股，占目前公司股本总额的0.3823%；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开了第三届董事会第七会议和第三届监事会第六次会议，会议审议了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。由于本次激励对象之一邹敏华女士为董事长邹炳德先生及董事邹继华先生的近亲属，公司董事卓红叶女士为本次激励对象之一，三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首次授予限制性股票激励计划简述
根据《美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及《公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激
励对象名单》，首次授予限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、首次授予限制性股票激励对象：公司首次授予的限制性股票激励对象共计318人（不包括独立董事、监事），授予限制性股票760.70万股。首次授予的限制性股票授予情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
卓红叶 董事 5.00 0．66% 0.01%
沃燕波 副总经理 5.00 0．66% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 750.7 98．69% 2.21%
励的其他人员
合计（318）人 760.7 100% 2.24%
4、首次授予限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内按10%、20%、30%、40%比例解锁；首次授予部分在首次授予后未来48个月内按10%、20%、30%、40%的比例解锁。
5、首次授予限制性股票授予价格：本次首次授予的限制性股票授予价格为每股13.37元。
6、首次授予限制性股票解锁条件：本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为2016-2019年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
（1）公司业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2015年，2016年净利润增长率不低于10.00%
第二个解锁期 相比2015年，2017年净利润增长率不低于21.00%
第三个解锁期 相比2015年，2018年净利润增长率不低于33.10%
第四个解锁期 相比2015年，2019年净利润增长率不低于46.41%
上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据激励对象个人的绩效考核结果分为四个等级。
考核分数 分数≥90 80≤分数＜90 60≤分数＜80 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格）
解锁系数 1．00 1.00 0.80 0
考核结果的应用：个人当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期计划解锁额度。
当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月31日，公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司
股东大会审议。
2、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的348名激励对象授予811.20万股限制性股票。
5、2016年6月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
6、2017年3月15日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议，第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2017年3月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予预留限制性股票38.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
7、2017年6月20日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议，第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象谢秋、程锋、谢伟博等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对谢秋、程锋、谢伟博等13人所持有已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票进行回购注销；同时，依据公司2016年度经营情况，激励计划首次授予限制性股票的第一个
解锁期业绩考核目标未实现，公司决定将首次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销，合计回购注销限制性股票1,054,100股，回购价格为13.31元/股。回购总金额14,030,071元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
8、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第七次会议审议了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，因三名关联董事回避表决，导致非关联董事人数不足三人，董事会对该议案无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议；同时，该次董事会会议审议并通过了《关于公司股权激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同时，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述三项议案。公司独立董事就上述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
二、董事会关于满足激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个锁定期届满
根据公司股权激励计划，自首次授予限制性股票的授予日（即2016年6月28日）起满24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的20%；同时，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）的有关规定，限制性股票的限售期自授予股份上市之日（2016年7月14日）起计算。至2018年7月16日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
(二）首次授予限制性股票满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次授予限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。首次授予限制性股票第二个解锁期条件及达成情况如下：
序号 限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
1
(2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
(3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
2 中国证监会予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
