证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-021
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“公司第二期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司限制性股票回购注销事项涉及公司注册资本的变更，具体如下：
1、公司第二期限制性股票激励计划 5 人因个人原因主动离职，根据公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 5 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 11,832 股。
2、公司 4 名激励对象已退休，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，公司业绩系数为 80%。本次解除限售比例为 80%。公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 5,080 股。
3、剩余129名激励对象所在部门KPI≥80分且个人KPI≥60分，个人业绩系数100%，部门业绩系数为 100%，公司业绩系数为 80%，本次解除限售比例为 80%。公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 77,052 股。
综上，本次公司回购注销的限制性股票合计93,964股，公司总股本将由50,343.7324
万 股 减 少 至 50,334.3360 万 股 ， 注 册 资 本将 由 人 民 币 50,343.7324 万 元 减 少 至
50,334.3360万元。
二、修订《公司章程》部分条款内容
由于公司注册资本变更为 50,343.7324 万元，股份总数变更为 50,334.3360 万股，
同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
1 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
50,343.7324 万元。 50,334.3360 万元。
2 第二十条 公司股份总数 50,343.7324 第二十条 公司股份总数 50,334.3360
万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。 万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行：
以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式；
（一）集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证券监督
3 （三）法律允许的其它情形。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
公司依照本章程第二十四条第（三）项、 可的允许的其它方式情形。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司依照本章程第二十四条第一款第
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
议通过即可。 事会会议决议通过即可。
4 公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
10%，并应当在三年内转让或者注销。 股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 … 第二十九条 …
5 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员 其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公司 上述人员承诺一定期限内不转让并在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申 该期限内的，不得转让其直接持有的公司股
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 份。
得转让其直接持有的公司股份；在公司首次 …
公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的公司股
份。
上述人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的，不得转让其直接持有的公司股
份。
…
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
6 督管理机构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。 东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定
负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 … 第四十条 …
公司董事、监事、高级管理人员有义务 公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东占用。如出现公 维护公司资产不被控股股东、实际控制人占
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 用。如出现公司董事、高级管理人员协助、
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻
和对负有严重责任的董事予以罢免。 重对直接责任人给予处分和对负有严重责
7 如发生公司控股股东以包括但不限于 任的董事予以罢免。
占用公司资金的方式侵占公司资产的情形， 如发生公司控股股东、实际控制人以包
公司董事会应立即以公司名义向人民法院 括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
申请对控股股东所侵占的公司资产及所持 资产的情形，公司董事会应立即以公司名义
有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不 向人民法院申请对控股股东、实际控制人所
能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的 司法冻结。凡控股股东、实际控制人不能对
规定及程序，通过变现控股股东所持公司股 所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公
份偿还所侵
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