证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-121
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到
上海证监局行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）控股股东飞凯控股有限公司（以下简称“飞凯控股”）及其一致行动人张艳霞女士于
2023 年 11 月 3 日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0032023038 号、证监立案字 0032023039号），因涉嫌持股变动相关违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监
会决定对飞凯控股、张艳霞女士立案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 3 日披
露的《关于飞凯控股及其一致行动人收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-114）。
2023 年 12 月 14 日，公司收到飞凯控股及其实际控制人 ZHANG JINSHAN
先生以及张艳霞女士的通知，其于 2023 年 12 月 14 日收到中国证券监督管理委
员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕30 号）。公司现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》的主要内容
“飞凯控股、ZHANG JINSHAN 先生、张艳霞女士：
飞凯控股、张艳霞涉嫌持股变动违法违规案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违规事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法违规的事实如下：
飞凯控股为飞凯材料的控股股东，ZHANG JINSHAN 为飞凯控股的实际控
制人、董事，其通过飞凯控股间接持有飞凯材料的股份，是飞凯材料的实际控制
人。ZHANG JINSHAN 与 ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**系父子关系，
ZHANG JINSHAN 与张艳霞系兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 166 号）第八十三条第二款第九项、第十项的规定以及飞凯材料相关公告，飞凯控股、张艳霞、ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**等为一致行动人。截
至 2021 年 9 月 3 日，飞凯控股、张艳霞、ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**
等一致行动人合计持有飞凯材料股份 158,465,763 股，持股比例为 30.70%。
2021 年 9 月 13 日至 2023 年 2 月 21 日期间，由于飞凯控股、张艳霞、ZHANG
JUSTIN**、ZHANG ALAN**账户主动减持加之可转换公司债券转股、实施回购计划等原因，飞凯控股及其一致行动人持股比例从 30.70%下降至 23.59%，减少
7.12%。2022 年 6 月 27 日，飞凯控股通过大宗交易减持 2,000,000 股，飞凯控股
以及一致行动人持股比例降为 25.42%。
2022 年 6 月 27 日，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计
减少达到 5%时，飞凯控股未依法履行报告、公告义务，且飞凯控股、张艳霞未
停止交易，在此后继续减持飞凯材料股份。2023 年 2 月 22 日，飞凯材料披露《关
于控股股东及其一致行动人权益变动比例达到 5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，首次披露了上述事项。在此期间，飞凯控股、张艳霞合计卖出飞
凯材料股份 11,203,658 股，金额为 215,197,426.60 元，违法所得合计 970,870.58
元。其中，飞凯控股卖出 10,730,124 股，金额为 207,018,931.24 元，违法所得
970,870.58 元；张艳霞卖出 473,534 股，金额为 8,178,495.36 元，无违法所得。
上述违法事实，有情况说明、相关人员询问笔录、公司公告、证券账户资料、交易流水等证据证明。
飞凯控股及其一致行动人合计持有飞凯材料 5%以上股份，当飞凯控股相关
大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到 5%时，飞凯控股未按规定履行报告、公告义务，涉嫌违反了《证券法》第六十三条第二款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。ZHANG JINSHAN 为飞凯控股的实际控制人，为上述飞凯控股交易的决策人，是飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务行为直接负责的主管人员。
飞凯控股、张艳霞在限制转让期内转让飞凯材料股份的行为涉嫌违反了《证券法》第三十六条第一款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。
根据当事人的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：
一、对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为给予警告，并处以 200 万元罚款。对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的
行为直接负责的主管人员 ZHANG JINSHAN 给予警告，并处以 50 万元罚款。
二、对飞凯控股、张艳霞在限制转让期内转让飞凯材料股份的行为给予警告，没收违法所得 970,870.58 元，并处以 670 万元罚款。其中，对飞凯控股给予警告，没收违法所得 970,870.58 元，并处以 620 万元罚款；对张艳霞给予警告，并处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回
执》传真至本局法律事务处，并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”
三、对公司的影响及风险提示
1、本次立案及行政处罚系针对飞凯控股、ZHANG JINSHAN 先生及张艳霞
女士的专项调查和处罚，不会对公司生产经营、规范运作等方面产生重大影响，且未涉及《重大违法强制退市实施办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法规规定的重大违法强制退市情形。截至目前，公司各项生产经营活动一切正常。
2、上述行政处罚是上海证监局对飞凯控股、ZHANG JINSHAN 先生及张艳
霞女士的事先告知，最终结果以上海证监局正式出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
3、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司发布的信息均以在前述指定媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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