证券代码：300344 证券简称：太空智造
太空智造股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核及注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次会议、2020 年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董
事会第二十四次会议审议通过；岭南投资已于 2020 年 9 月 23 日收到国家市场
监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]378 号），本次向特定对象发行股票事项已经获得国家市场监督管理总局的批准；根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
4、本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
5、本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为合肥岭岑。上述特定对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
2020 年 5 月 11日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司控股股东、实
际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占本次发行前公司总股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司12,530,370 股股份（占本次发行前公司总股本的 2.53%）。宁波岭楠通过协议转让持有公司 32,247,466 股股份（占本次发行前公司总股本 6.50%）。截至本预案公告之日，前述股权转让已完成。
2020 年 5 月 11日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司控股股东、实
际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，双方约定，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权。截至本预案公告之日，樊立、樊志放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权尚未生效。
2020 年 10 月 11 日，合肥岭岑与上市公司签署了修订后的《附生效条件的
股份认购协议》，合肥岭岑拟以现金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含本数）（占本次发行前上市公司总股本的 30%），认购资金总额 56,854.76 万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
本次发行完成后，宁波岭楠持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行后总股本 5.00%），合肥岭岑持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后总股本 23.08%），宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司 181,081,925 股股份（占公司本次发行后总股本 28.08%）；樊立、樊志放弃其直接持有的公司剩余股份表决权后，樊立、樊志将不直接拥有公司表决权。公司控股股东将由樊立、樊志变更为合肥岭岑，实际控制人将由樊立、樊志变更为古钰瑭。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，合肥岭岑认购本次发行构成与公司的关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
6、合肥岭岑认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、本次发行完成后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、本次发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司公告的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 19
一、发行人基本信息......19
二、本次发行的背景和目的......19
三、发行对象及其与公司的关系......22
四、本次发行方案概要......23
五、本次发行是否构成关联交易......25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......25
七、本次发行方案已履行的和尚需履行的程序......26
第二节 发行对象的基本情况 ...... 27
一、基本情况......27
二、主营业务情况......27
三、股权控制关系......27
四、最近一年简要财务数据......28
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况......28六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易
情况......28七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大
交易情况......29
八、认购资金来源情况......29
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 30
一、合同主体、签订时间......30
二、定价基准日、发行价格及定价原则......30
三、认购金额、认购数量及认购方式......31
四、认购价款的缴纳......31
五、本次发行前公司滚存利润分配安排......31
六、限售期......32
七、协议的成立与生效......32
八、违约责任......33
九、权利转让的限制......33
十、协议的解除或终止......34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 35
一、本次募集资金的使用计划......35
二、本次募集资金的必要性及可行性分析......35
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......40三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况......41四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......41
五、本次发行对公司负债情况的影响......41
六、本次股票发行相关的风险说明......42
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 49
一、公司现行章程规定的利润分配政策......49
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......50
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ......52
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......56二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施......56
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发行人、上 指 太空智造股份有限公司
市公司、太空智造
本次发行、 指 公司 2020年度向特定对象发行股票
本预案
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