证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-065
立方数科股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”、“立方数科”）于 2022 年 9 月 6
日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第八届董事会第十八
次会议的通知，并于 2022 年 9 月 9 日以现场会议结合通讯表决方式召开。应参
加董事 7 人，实际参加董事 7 人。符合《公司法》及《立方数科股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长汪逸先生主持。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟在创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合创业板上市公司发行 A股股票的各项条件。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案>的议案》
公司拟申请创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1．发行股票类型及每股面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2．发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名（含 35 名），特定对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以相同价格并通过现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5．发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 192,511,924 股（含本数）。若公司股票在本次发行前有送红股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6．限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7．上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8．募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过51,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
1 立方超融合数字云产品研发及产业化项目 32,017.08 24,800.00
2 立方运营中心 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 59,017.08 51,800.00
注：项目最终名称将以实际备案名称为准。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10．本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，尚需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《立方数科股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《立方数科股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》
公司本次发行股票募集资金用于立方超融合数字云产品研发及产业化项目、立方运营中心项目以及补充流动资金，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《立方数科股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
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