证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2022-099
吉艾科技集团股份公司
关于控股股东签署表决权委托协议及一致行动协议暨控制
权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次表决权委托导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由上海坤展实业有限公司（以下简称为“上海坤展”）变更为山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”），实际控制人将由刘钧先生变更为李迪蒙先生。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“吉艾科技”）于 2022 年 12 月
13 日收到公司控股股东上海坤展的通知，上海坤展于 2022 年 12 月 13 日与山高速
香榆签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，将其持有的吉艾科技 132,918,565股股份（占上市公司总股本的 15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆行使，委托期限为协议生效之日起 18个月。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由山高速香榆拥有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。本次表决权委托完成后，山高速香榆实际拥有上海坤展所持公司全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，公司控股股东由上海坤展变更为山高速香榆，实际控制人由刘钧先生变更为李迪蒙先生。
上述表决权委托协议签署并生效后，双方即视为一致行动人。为进一步明确双
方的一致行动关系，上海坤展与山高速香榆签署了《一致行动协议》，对山高速香榆代理上海坤展行使股东表决权相关股东权利采取相同意思表示并进一步达成一致行动关系。上海坤展无条件同意在山高速香榆受托代理上海坤展行使股东表决权相关股东权利期间，以山高速香榆的意见为准。
现将相关情况公告如下：
一、交易方情况介绍
1、委托方
公司名称：上海坤展实业有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本：10,000 万(元)
统一社会信用代码：91310113MA1GPRL66F
法定代表人：金台
成立日期：2020-12-24
营业期限：2020-12-24 至 9999-12-31
公司住所：上海市宝山区地杰路 58 号
经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：上海聚亨高企业管理有限公司持有 100%股权
实际控制人：刘钧先生
2、受托方
公司名称：山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：300,000 万(元)
统一社会信用代码：91310105MAC3QWEW12
执行事务合伙人：山高速香几企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022-12-08
营业期限：2022-12-08 至 9999-12-31
公司住所：上海市长宁区天山路 18 号 901 室
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；财务咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：中霆控股集团有限公司持股 40%，合势行新能源发展(上海)有限公司持股 40%，山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)持股 20%。
其股权结构图如下，实际控制人为李迪蒙先生，
经查询，山高速香榆不属于失信被执行人。
二、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方)：上海坤展实业有限公司
乙方（受托方）：山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
第一条 表决权委托
1.1甲乙双方同意甲方将所持吉艾科技集团股份公司 15%股份（计 132,918,565股，以下简称“标的股份”）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利按照本协议约定委托给受托方行使。
1.2甲方不可撤销地全权委托受托方代表其行使标的股份如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
(1)召集、召开和出席吉艾科技集团股份公司的股东大会；
(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐吉艾科技集团股份公司董事、监事候选人等股东提议或议案；
(3)对所有依据相关法律法规或吉艾科技集团股份公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(4)代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外；
(5)法律法规或吉艾科技集团股份公司章程规定的其他股东权利（包括在吉艾科技集团股份公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
1.3前述表决权系全权委托，对吉艾科技集团股份公司的各项议案，乙方可行使表决权且无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使该等权利的目的。
1.4甲方确认，受托方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方的意见。
1.5双方确认，在委托期限内，甲方不得在未得到受托方同意的情况下主动减持或转让股份，若甲方在委托期限内股份被被动减持，则针对甲方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托方行使委托权利。若甲方在委托期限内因吉艾科技集团
股份公司实施转增、送红股或在本协议生效后甲方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了吉艾科技集团股份公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托方行使。
1.6在委托期限内，甲方不得再就标的股份行使含投票表决权等在内的所有委托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议第 1.1 条及第 1.2 条列示的委托权利，或以其他方式排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置障碍。
第二条 委托权利的行使
2.1委托期限内，甲方不得再向吉艾科技集团股份公司行使本协议第一条所述之委托权利，受托方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关要求甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或履行其他类似程序的，甲方应于收到通知后 5 个工作日内配合完成。
2.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方及受托方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3受托方依据法律法规及吉艾科技集团股份公司章程履行本协议项下的权利。
2.4就本协议项下的委托事项，受托方不收取任何费用。委托期限内吉艾科技集团股份公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及吉艾科技集团股份公司章程规定享有或承担。
第三条 陈述与保证
3.1甲方的陈述、保证与承诺如下：
(1)甲方为依法设立的公司，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，不违反吉艾科技集团股份公司章程等相关制度文件，不违反任何其已签署的协议或其他对其有约束力的法律文件的约定，其签署本协议并将标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权等授权事宜已取得其内部批准或授权；
(2)甲方在本协议生效时是吉艾科技集团股份公司的在册股东，其所持有吉艾科技集团股份公司的股权真实合法有效；
(3)对受托方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合受托方行使上述委托权利；甲方承诺不追究、或要求受托方及受托方代表承担任何法律责任，或追偿、要求受托方及受托方代表承担任何赔偿责任；
(4)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除受托方外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托期间内不得授权其他第三方行使；
(5)除本协议另有约定外，在表决权委托期间，甲方不享有单方面解除及终止本协议的权利。
3.2乙方及受托方的陈述、保证与承诺如下：
(1)受托方为依法设立的民事主体；确认本协议对受托方之约束力，自愿接受本协议设定之全部权利义务；
(2)乙方有权签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定法规的规定；
(3)受托方将按照吉艾科技集团股份公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托权利。
第四条 协议的效力和委托期限
4.1本协议自双方签署之日起成立并生效。
4.2本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起【18】个月。委托期限届满前 30 日内，经甲方与受托方协商一致可予以延期。
4.3本协议项下表决权、提案权、股东大会召集权等授权委托安排可经甲方与受托方协商一致提前终止。
第五条 法律适用与争议解决
5.1本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲方与受托方首先应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可将争议向【上海仲裁委员会】提请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第六条 保密
6.1甲方、乙方与受托方应对本协议协商、签订过程及本协议内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关、证券交易所另有强制性的规定或要求。
6.2甲方、乙方与受托方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6.3本协议终止，本保密条款仍有效，甲方、乙方与受托方需承担本协议项下的保密义务。
第七条 违约责任
7.1本协议签署后，除发生不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。
7.2任何一方因不可抗力（指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况）无法履行其在本协议项下的义务，不构成违约，但应在不可抗力发生后 5 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
三、《一致行动协议》的主要内容
甲方（委托方)：上海坤展实业有限公司
乙方（受托方）：山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
第一条 一致行动安排
双方同意根据本协议的约定达成一致行动关系。自本协议签署之日起，甲乙双方一致同意拟对乙方代理甲方行使股东表决权相关股东权利时采取相同意思表示
查看PDF原文
