证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-091
吉艾科技集团股份公司
关于公司下属子公司涉及诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要内容提示：
1、案件所处的诉讼（进展）阶段：已开庭审理，尚未判决；
2、上市公司所处的当事人地位：苏州中润丽丰置业有限公司作为被告十，新疆吉创资产管理有限公司作为第三人；
3、涉案的金额：人民币合计 1,569,686,616.46 元
4、对上市公司损益产生的影响：鉴于案件尚未判决，本次诉讼对公司的影响以法院生效判决为准。
一、本次诉讼的基本情况
近日公司收到中润公司通知，获知其收到了上海金融法院新近送达的《民事起诉状》等法律文书。具体涉案情况如下：
2013 年下半年，苏州中润置业有限公司（以下简称“被告一”）向中国民生银行上海分行（以下简称“民生上海分行”或者“原告”）借款人民币 12.7
亿元，贷款期限为 10 年，自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 11 日。
苏州中润置业有限公司作为抵押人及质押人、嘉兴中润置业有限公司作为抵押人、苏州丽丰投资发展有限公司作为质押人及保证人、浙江三和机电科技有限公司作为质押人、蔡丽萍作为质押人及保证人、戴其丰作为保证人、苏州中润商业发展有限公司作为质押人分别为上述债务提供担保。嘉兴中润丽丰置业有限公司、嘉兴中润瑞丰置业有限公司、苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“中润
公司”）分别向原告出具了还款承诺函，承诺作为共同还款人，为上述债务与被告一承担共同还款责任。
后因被告一未按合同约定履行还款义务，原告遂向上海金融法院提起本次诉讼。中润公司作为共同还款人之一，一同被起诉。2017 年初，新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）自民生上海分行受让了该笔不良债权，因与该案处理结果有利害关系，上海金融法院将新疆吉创列为本案的第三人。2022年 11 月份，经上海金融法院主持调解，新疆吉创与民生上海分行达成调解协议，已就上述债权转让事项予以解除。
二、诉讼案件的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：中国民生银行股份有限公司上海分行
被告一（借款人、抵押人、质押人）：苏州中润置业有限公司
被告二（抵押人） ：嘉兴中润置业有限公司
被告三 （质押人、保证人） ：苏州丽丰投资发展有限公司
被告四 （质押人） ：浙江三和机电科技有限公司
被告五《共同还款人） ：嘉兴中润丽丰置业有限公司
被告六（共同还款人） ：嘉兴中润瑞丰置业有限公司
被告七（质押人、保证人） ：蔡丽萍
被告八（保证人） ：戴其丰
被告九（质押人） ：苏州中润商业发展有限公司
被告十 （共同还款人） ：苏州中润丽丰置业有限公司
2、有关诉讼的事实与理由
2013 年 9 月 11 日，被告一苏州中润置业有限公司、被告二嘉兴中润置业有
限公司与原告签订编号为公授信字第 0202242013201200 号的《综合授信合同》约定原告向被告一、被告二综合授信人民币 12.7 亿元（以下币种均为人民币）,
额度有效期限为 10 年，自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 11 日。2013 年 12
月 20 日，被告一、被告二、被告三、被告四、被告七与原告签订了编号为0202242013201200-1《综合授信合同变更协议》，协议约定：1、将受信人变更为苏州中润置业有限公司，即删除原受信人嘉兴中润置业有限公司；2、第 5 条变更为“抵押人嘉兴中润置业有限公司与乙方签订编号为公担抵字第0202242013201210 号《抵押合同》”。
2013 年 9 月 11 日，被告一苏州中润置业有限公司与原告签订编号为公高抵
字第 0202242013201201 号的《最高额抵押合同》，约定被告一以其名下部分房产及土地使用权为被告一与原告签订的授信合同项下债务提供最高额抵押担保，上述抵押物合计担保的最高债权额为 12.7 亿元。担保范围为:本合同第 2 条约定的被担保之最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约全、损害赔偿金、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他应付合理费用。合同签订后双方依法办理了抵押登记。
同日，被告二嘉兴中润置业有限公司与原告签订编号为公高抵字第0202242013201202 号的《最高额抵押合同》，约定被告二以其名下的部分在建工程及相应土地使用权为被告一履行授信合同项下债务提供最高额抵押担保，担
保的最高债权额为 681271650.5 元。2013 年 12 月 20 日，被告二与原告签订编
号为公担抵字第 0202242013201210 号的《抵押合同》，约定被告二以其持有的
部 分 房 地 产 作 为 抵 押 物 ， 为被告一与原告签订的编号为公借货字第
0202242013201208 号《固定资产货款借款合同》项下债务提供抵押担保。担保范围为：本合同第 1 条约定的被担保之主债权本及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他应付合理费用。上述《最高额抵押合同》、《抵押合同》签署后，双方依法办理了抵押登记。
同 日 ， 被 告 三 苏 州 丽 丰 投 资 发 展 有 限 公 司 与 原 告 签 订 编 号 为
0202242013201203《最高额质押合同》，约定被告三以其持有的嘉兴中润置业有限公司 100%的价值 6000 万的股权为被告一授信合同项下债务提供质押担保，担保最高债权额为 12.7 亿元。
同日，被告四浙江三和机电科技有限公司与原告签订编号为公高质字第0202242013201204 号的《最高额质押合同》，约定被告四以其持有的苏州丽丰
投资发展有限公司 50%的价值 500万元的股权为被告一授信合同项下债务提供质押担保，担保最高债权额为 12.7 亿元。具体业务合同约定的到期日或原告宣布债务提前到期之日均为债务履行期限届满之日。质押担保范围为：本合同第 2条约定的被担保之最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费差旅费）和所有其他合理费用。
同日，被告三与原告签订编号为公高保字第 0202242013201205 号的《最高额保证合同》，约定被告三对被告一的《综合授信合同》项下债务提供最高额保证，所担保的最高额债权额为 12.7 亿元，该最高债权额为本金余额的最高限额在本全不超过该限额的前提下，由此而产生的保证范围内的所有应付款项，被告三同意承担保证责任，如除《最高额保证合同》约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押担保），则被告三对原告承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。原告有权优先行使合同项下的担保权利，被告三放弃任何其他担保的优先抗辩权。被告三的保证范围为：最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用）。被告三承担保证责任的保证期间为两年。
同日，被告七蔡丽萍与原告签订编号为 0202242013201207 的《最高额担保合同》，约定被告七对被告一《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证担保，所担保的最高额债权额为 12.7 亿元；此外，被告七以其持有的苏州丽丰投资发展有限公司 50%的价值 500 万元的股权提供质押担保，所担保的最高额债权额为 12.7 亿元。被告七的担保范围为被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
在上述《综合授信合同》下，被告一与原告签订编号为公借贷字第0202242013201208 号的《固定资产贷款借款合同》，约定被告一向原告借款 12.7
亿元，贷款期限为 10 年。按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第 20 日，
最后一个结息日为货款到期日。自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 11 日，被告
一分 20 次偿还《固定资产贷款借款合同》中约定的贷款本金，货款执行年利率7.205%。若被告一不按借款合同约定的还款期限偿还到期应付款项的，视为被告一违约，原告有权宣布本合同项下全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款。
根据上述合同，原告分别于 2013 年 9 月 25 日、2013 年 9 月 27 日、2013
年 12 月 27 日依约向被告一发放贷款本金 5.3 亿元、5.4 亿元、1.989 亿元，合
计 12.689 亿元。借款凭证载明贷款执行年利率 7.205%，逾期利率按执行年利率上浮 50%计算。
2014 年 9 月 22 日，被告五嘉兴中润丽丰置业有限公司、被告六嘉兴中润瑞
丰置业有限公司分别向原告出具还款承诺函。两份还款承诺函均承诺为主合同《综合授信合同》《固定资产贷款借款合同》《综合授信合同变更协议》项下债权本金 12.7 亿元及其利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用承担共同还款责任。承担还款责任的最高债权额为 12.7 亿元。本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本承诺函第 8 条约定范国内的所有应付款项，承诺人均同意承担共同还款责任。
2014 年 10 月 28 日被告八戴其丰与原告签订编号为 02132014202800 的《最
高额担保合同》，约定被告八自愿为被告一《综合授信合同》项下债务承担连带保证担保责任，担保的最高债权额为 12.7 亿元。被告八的担保范围为被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
2014 年 11 月 19 日，被告一、被告九分别与原告签订了编号为质字第
02132014202700 号、质字第 02132014202600 号的两份《应收账款最高额质押合同》，约定为确保苏州中润置业有限公司与原告签订的《综合授信合同》《固定资产货款借款合同》《综合授信合同变更协议》的履行，将苏州中润置业有限公
司、苏州中润商业发展有限公司分别享有的自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月
11 日部分房产的全部租赁合同项下的全部应收账款向原告提供最高额质押担保。担保范围为：被告一主合同项下全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息，实现债权的费用及其他合理费用，本金最高余额为 12.7 亿元。原告
于 2014 年 11 月 27 日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。
2019 年 6 月 11 日，被告十苏州中润丽丰置业有限公司向原告出具还款承诺
函，承诺为主合同项下债权本金 12.7 亿元及其利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、
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