证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2020-068
山西仟源医药集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 15 日以
邮件、电话方式发出第四届董事会第七次会议通知及议案，2020 年 6 月 18 日以
通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长赵群先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照
上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、逐项审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会确定公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项：
（1）发行股票的种类和数量
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）；本次发行的股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，融资金额应不超过人民币三亿元且不超过公司2019年年末净资产的百分之二十。
本子议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行的发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象由董事会根据公司股东大会的授权确定，发行对象不超过三十五名，发行对象应符合各项法律法规规定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过 1,000 万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本子议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）定价方式
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日为发行期首日。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
本子议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）募集资金总额
公司拟以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本子议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）募集资金用途
公司拟以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）14,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
1 杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药 8,037.90 6,500.00
品固体制剂生产线技改项目
2 杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目 5,390.88 5,000.00
3 偿还银行贷款 2,500.00 2,500.00
合计 15,928.78 14,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
本子议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）决议的有效期
本议案决议有效期至2020年度股东大会召开之日止。
本子议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1）授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
6）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
7）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。
本子议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，并结合公司的具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对
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