深圳金信诺高新技术股份有限公司
2025 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
二〇二五年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2025 年 10月 20 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权按照相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，在考虑从募集资金总额中扣除850.00 万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过 29,150.00 万元（含
本数），且不超过公司最近一年末净资产的 20%。在前述范围内，最终发行数量 由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股 权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票 数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。
五、在考虑从募集资金总额中扣除 850.00 万元的财务性投资后，本次发行
拟募集资金总额不超过 29,150.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部 用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 数据中心高速互连产品扩产建设项目 29,750.23 21,000.00
2 补充流动资金 8,150.00 8,150.00
合计 37,900.23 29,150.00
注：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资共计 850.00 万元，上述财务性投资已从本次拟募集资金总额中扣除。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决 定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股 本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象 减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会、深交所等 监管部门的相关规定执行。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告［2025］5 号）等规定的要 求，在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最 近三年现金分红金额及比例，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股
东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明......1
特别提示...... 2
目录......5
释义......7
第一节 本次发行方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、募集资金投资项目必要性及可行性分析......17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 24
四、可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的
变动情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次发行相关的风险说明......28
第四节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司现有利润分配政策......33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况...... 37
三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划......39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明......45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施.... 45
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
金信诺、公司、本公司、 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次向特定 指 金信诺以简易程序向特定对象发行A股股票的行为
对象发行股票
预案、本预案 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
知识产权局 指 国家知识产权局
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民
