300252 深市 金信诺

证券代码：300252        证券简称：金信诺          公告编号：2023-097
            深圳金信诺高新技术股份有限公司

          关于变更部分募投项目实施方式的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）于2023年8月28日召开第四届董事会2023年第十一次会议、第四届监事会2023年第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司转让全资子公司深圳讯诺科技有限公司（以下简称“深圳讯诺”）10%股权的用于实施股权激励计划，济南讯诺信息技术有限公司（以下简称“济南讯诺”）为深圳讯诺全资子公司。因深圳讯诺及济南讯诺为公司向特定对象发行股票的募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的实施主体，本次股权转让完成后，该募投项目的部分实施方式由全资子公司深圳讯诺、济南讯诺实施变更为由控股90%子公司深圳讯诺、济南讯诺实施。现将相关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股 8,500 万股，发行价格为 6.26 元/股，募集资金总额为人民币 532,100,000.00 元，扣除发行费用人民币 19,258,490.64 元，实际募集资金净额为人民币 512,841,509.36 元。其中新增注册资本及股本为人民币85,000,000.00 元，资本公积为人民币 427,841,509.36 元。上述募资资金已于 2023年 1 月 10 日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验﹝2023﹞0032 号），确认募集资金到账。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

  公司本次募集资金净额为人民币 512,841,509.36 元，募集资金拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

                                                            （调整后）

 1    高速率线缆、连接器及组件生产项        31,893.95              22,300.00
                    目

 2    高性能特种电缆及组件生产项目          10,519.49                8,000.00

 3    卫星通信终端及电磁兼容解决方案        11,033.71                7,000.00
                研发项目

 4            补充流动资金                  18,000.00              13,984.15

                合计                        71,447.15              51,284.15

    三、变更部分募投项目实施方式的原因及变更后的情况

    为充分调动公司及深圳讯诺的参与高速业务经营管理及业务技术开发的核心人员的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，公司拟转让深圳讯诺10%股权对公司和深圳讯诺的高速业务核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员实施限制性股权激励。前述激励对象按照预先约定的条件获授一定数额的深圳讯诺股权或持股平台赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）的财产份额，且只有在符合本次激励计划规定的解锁条件时，才可出售限制性股权。同时深圳讯诺持有济南讯诺100%股权。

    本次交易完成后，公司持有深圳讯诺及济南讯诺的股权比例由100%变更为90%，深圳讯诺及济南讯诺仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    深圳讯诺及济南讯诺为公司向特定对象发行股票的募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的实施主体，上述变更完成后，该募投项目的部分实施方式由全资子公司深圳讯诺、济南讯诺实施变更为由控股子公司深圳讯诺、济南讯诺实施。

    四、本次变更部分募投项目实施方式的影响

    公司本次变更部分募投项目，是为了充分调动公司及深圳讯诺的参与高速业务经营管理及业务技术开发的核心人员的积极性，加深公司、深圳讯诺与高速业务相关的核心人员利益绑定，符合公司及深圳讯诺发展规划和实际需要，未违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    五、本次变更部分募投项目实施方式的审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

  公司第四届董事会 2023 第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意转让深圳讯诺 10%股权实施股权激励，深圳讯诺本次股权激励实施完成后，“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的部分实施方式由全资子公司深圳讯诺、济南讯诺实施变更为由控股 90%子公司深圳讯诺、济南讯诺实施。

  （二）监事会意见

  公司第四届监事会 2023 年第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。监事会认为公司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式，并未导致项目建设内容发生变化；深圳讯诺及济南讯诺仍为公司的控股子公司，公司对深圳讯诺、济南讯诺及其建设项目的控制力较强。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，监事会对本次转让子公司部分股权暨募投项目实施方式变更事项无异议，同意前述变更事宜。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为公司本次募投项目实施方式变更是董事会基于公司整体战略规划及目前实际情况作出的决定，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司规章制度中关于募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事认为本次变更审议程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施方式，是公司转让全资子公司股权，导致募投项目部分实施主体由全资子公司变为非全资子公司，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次变更部分募投项目实施方式已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

  综上，保荐机构对公司变更部分募投项目实施方式的事项无异议。

    六、备查文件

  1、第四届董事会2023年第十一次会议决议；

  2、第四届监事会2023年第八次会议决议；

  3、深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事对第四届董事会2023年第十一次会议相关事项发表的独立意见；

  4、中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司变更部分募投项目实施方式的核查意见。

  特此公告。

                                深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
                                                        2023年8月30日