300227 深市 光韵达

证券简称：光韵达    证券代码：300227    上市地点：深圳证券交易所
  深圳光韵达光电科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金暨关联交易报告书

        （草案）（修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方

      标的公司                              交易对方

成都通宇航空设备制造                陈征宇、俞向明、张智勇、张翕

      有限公司

募集配套资金交易对方

                            不超过 35名特定投资者

                  独立财务顾问

              日期：二〇二〇年七月


                  交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向光韵达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。


                  重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

    一、本次交易方案概述

    本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的通宇航空 49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 4,900 万元，股份支付对价 19,600 万元。

    本次发行股份购买资产的发股价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算，光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 4 名交易对方发行股份的合计数量为 25,823,450 股。

    上市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下：

序            对应标的公司              获得股票对价  获得现金  发行股份
号  交易对方  权益比例（%） 总对价（元）    （元）        对价    数量（股）
                                                        （元）

 1  陈征宇          31.61  158,025,000    126,420,000  31,605,000  16,656,126

 2  俞向明          11.03  55,125,000    44,100,000  11,025,000  5,810,276

 3  张智勇            3.92  19,600,000    15,680,000  3,920,000  2,065,876

 4    张翕            2.45  12,250,000      9,800,000  2,450,000  1,291,172

    合计              49.00  245,000,000    196,000,000  49,000,000  25,823,450

    （二）募集配套资金

    为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,600 万元，不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。

    本次配套募集资金具体用途如下：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称            项目投资总额  拟使用募集资金  占比

  1  补充上市公司流动资金                  9,000          9,000  45.92%

  2  本次交易的现金对价                    4,900          4,900  25.00%

  3  3D 打印（激光）生产线建设项目      4,727.07          4,200  21.43%

  4  本次交易的税费及中介费用              1,500          1,500    7.65%

                合计                      20,127.07          19,600  100.00%

    如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    （三）本次发行股份的价格和数量

    1、购买资产发行股份的价格和数量

    （1）购买资产发行股份的价格

    本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.59元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日光韵达股票交易均价的 80%。

    定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。

    （2）购买资产发行股份的数量


    根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为 25,823,450 股。具体向各交易对方发行股份数参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（一）发行股份及支付现金购买资产”。

    定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

    2、配套融资发行股份的价格和数量

    （1）配套融资发行股份的价格

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

    若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。

    （2）配套融资发行股份的数量

    上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 19,600
万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

    （四）锁定期安排

    1、购买资产发行股份的锁定期


    本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的通过本次交易所获得的对价股份，亦不得设定质押或其他任何第三方权利），前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。具体解锁方式请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（四）锁定期安排”。

    2、配套融资发行股份的锁定期

    公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，
投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

    （五）业绩承诺及补偿

    根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕作为补偿义务人，承诺如下：

    补偿义务人承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“盈
利补偿期间”）实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不
低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

    根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。具体业绩承诺及补偿事项请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（五）业绩承诺及补偿”。

    （六）减