证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2026-002
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议2026年1月5日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议于2026年1月1日以电子邮件的方式向所有董事送达了会议通知及文件。
2、本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中董事吴巍先生、独立董事陈重先生、王京京女士、邵世凤先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长程飞先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于终止公司2025年度向特定对象发行股票事项并重新审议2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。
公司2025年度向特定对象发行股票事项已经公司2025年2月5日召开的第六届董事会第十二次会议和2025年3月28日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于2025年度向特定对象发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2025年度向特定对象发行股票事项并重新审议2026年度向特定对象发行股票方案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、
黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。
公司董事会拟定了2026年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
3.1 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.2 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市隽光投资控股有限公司（以下简称：“隽光投资”）。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.4 定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第二十七次会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过166,983,417股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.6 限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.7 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.9 本次募集资金用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币121,062.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案各项子议案均已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议并通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议并重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及本次发行方案，董事会同意公司与深圳市隽光投资控股有限公司签署《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议之终止协议》并重新签署《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议并通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
