证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2023-19-11
债券代码：123169 债券简称：正海转债
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
2、本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），回购价格不超过人民币 18.06 元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 5,537,098 股，约占公司总股本的 0.68%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 2,768,549 股，约占公司总股本的 0.34%。具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
4、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》的相关规定，公司
于 2023 年 12 月 18 日召开五届董事会第十五次会议和五届监事会第十五次会议
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况和未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 18.06 元/股，该回购价格上限未超
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股份；
2、股份回购的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销；
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 5,537,098 股，约占公司总股本的 0.68%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为2,768,549 股，约占公司总股本的 0.34%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购价格上限 18.06 元/股和回购金额上限 10,000 万元测算，预计
可回购股份数量为 5,537,098 股，约占公司目前总股本的 0.68%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 5,286,699 0.64% 10,823,797 1.32%
无限售条件股份 814,958,334 99.36% 809,421,236 98.68%
合计 820,245,033 100% 820,245,033 100%
注：上述变动情况暂未考虑正海转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照回购价格上限 18.06 元/股和回购金额下限 5,000 万元测算，预计可
回购股份数量为 2,768,549 股，约占公司目前总股本的 0.34%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 5,286,699 0.64% 8,055,248 0.98%
无限售条件股份 814,958,334 99.36% 812,189,785 99.02%
合计 820,245,033 100% 820,245,033 100%
注：上述变动情况暂未考虑正海转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 821,181.37 万元，负债
总额为 431,919.42 万元，资产负债率为 52.60%；归属于上市公司股东的所有者
权益为 389,261.95 万元，流动资产为 584,405.36 万元。按 2023 年 9 月 30 日的
财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.22%、2.57%、1.71%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 18.06 元/股测算
预计股份回购数量为 5,537,098 股，占公司总股本的 0.68%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的
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