证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2016-013
安徽安利材料科技股份有限公司
关于对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）2016年3月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、公司于2013年7月3日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
根据证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，其后，证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、公司于2013年9月10日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
4、公司于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。董事会被授权全权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5、公司于2013年9月27日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年9月27日，向姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、张珏、刘松霞、刘兵、惠坚强等181名激励对象授予1930.5万份股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月25日完成股权激励计划所涉首次授予1930.5万份股票期权的登记工作并发布《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，期权简称：安利JLC1，期权代码：036110。
7、公司于2014年5月6日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2014年5月6日，向35名激励对象授予50万份股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年5月29日完成股权激励计划所涉50万份预留期权的登记工作并发布《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：安利JLC2，期权代码：036139。
9、公司于2014年8月19日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，同意根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.93元/股，预留期权调整后的行权价格为10.47元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》等议案，因公司首次授予激励对象斯东林因调入国家机关离职，预留期权激励对象张瑞光因个人原因离职，取消其激励对象资格，公司股票期权激励计划首次授予激励对象由181人调整为180人，首次授予的股票期权数量由1930.5万份调整为1929万份；预留期权激励对象由35人调整为34人，预留期权数量由50万份调整为49万份；公司股票期权激励计划首次授予期权的180名激励对象在第一个行权期可行权期权数量共计578.7万份。公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单及第一期行权名单进行了核查，独立董事发表了独立意见。
11、公司于2015年3月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》等议案，因公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权条件未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对首次授予期权第二个行权期所获授的578.7万份可行权期权，以及预留期权第一个行权期所获授的24.5万份可行权期权由公司予以注销，共计603.2万份。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，法律顾问安徽天禾律师事务所发表了法律意见。
12、2015年4月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成580.2万份首次授予期权和25.5万份预留期权注销登记工作。
13、公司于2015年8月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划激励对象与期权数量调整的议案》等议案，同意根据公司2014年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.85元/股，预留期权调整后的行权价格为10.39元/股；因首次授予激励对象许岚、王艺、丁艳、惠坚强、周军、王韶红等6人因个人原因离职，不再具备成为激励对象的条件，同意取消上述6人已获授未行权的28万份股票期权。此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予激励对象由180人调整为174人，首次授予未行权股票期权数量由771.6万份调整为743.6万份。
14、2015年9月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成28万份首次授予期权注销登记工作。
15、截止2015年9月30日，公司股票期权激励计划第一个行权期5,787,000份可行权期权全部行权完毕，公司股本增至216,987,000股。
二、本次对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况
根据《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权的必要条件。公司激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的业绩考核指标为：以 2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于120%（含）；2015年度加权平均净资产收益率不低于6%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的行权条件实际完成情况为：按股权激励同一口径计算的2015年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,771.27万元，较2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2,613.84元增长44.28%，增长率低于120%，未达到考核目标；2015年度实现加权平均净资产收益率3.97%，低于业绩考核目标6%的净资产收益率，未达到考核目标。
因此，公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的行权条件未达标，根据《激励计划》的规定，董事会同意对首次授予期权第三个行权期所获授的743.6万份可行权期权，以及预留期权第二个行权期所获授的24.5万份可行权期权由公司予以注销，共计768.1万份。
三、公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的相应股票期权，公司作出会计处理如下：
冲回已计提首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的期权成本754.42万元，计入当期损益。
借：资本公积——其他资本公积
贷：管理费用——期权成本
调整后，公司本次股票期权激励计划2016年无期权费用摊销。
本次对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司对股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。
五、监事会对公司调整股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的核查意见
根据公司《激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
六、律师意见
安徽天禾律师事务所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励
