证券代码：300204 证券简称：舒泰神
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为142,607,266 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,148.15 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 创新药物研发项目 42,725.00 38,148.15
合计 42,725.00 38,148.15
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，并在本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、可行性分析结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情
况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40
三、未来三年（2023 年-2025年）股东回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺 ...... 44
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/舒泰神/ 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
发行人/上市公司
本次发行、本次向特 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度向不超过
定对象发行 35 名特定对象（含 35名）发行 A股股票的行为
董事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会
股东大会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会
最近三年一期、报告 指 2020年、2021 年、2022年及 2023年 1-3 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、《公司章 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心
BDB-001 指 公司开发的抗人 C5a人源化单克隆抗体
IFX-1（vilobelimab） 指 公司合作方德国 InflaRx公司开发的抗人 C5a人源化单克隆
抗体
STSP-0601 指 公司开发的凝血因子 X 激活剂
德丰瑞 指 北京德丰瑞生物技术有限公司
诺维康 指 北京诺维康医药科技有限公司
二、专业术语
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