证券代码：300204 证券简称：舒泰神
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2025 年度
向特定对象发行股票预案
二〇二五年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议通过、深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年 9 月 8 日召开的第
六届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易
所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行
的股票。
3、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为
143,331,766 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票
数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次
认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发
行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对
本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发
行价格。
6、本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 创新药物研发项目 91,300.00 88,300.00
2 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 128,300.00 125,300.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由
本次发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
8、为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情
况详见《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东
即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、为进一步完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2025 年-
2027 年）股东分红回报规划》，具体参见本预案之“第四节 公司利润分配政策
及执行情况”。
10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次发行股票方案概要......9
一、公司的基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的基本情况......17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的
变动情况......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次发行相关的风险说明......30
第四节 公司利润分配政策及执行情况......34
一、《公司章程》中利润分配政策......34
二、公司最近三年利润分配情况......37
三、未来三年（2025 年-2027年）股东分红回报规划...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......41
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺...... 41
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/舒泰神/ 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
发行人/上市公司
本次发行、本次向特 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定
定对象发行 对象发行股票的行为
预案/本预案 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票预案》
董事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
股东会、股东大会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东会、股东大会
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程、《公司章 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心
BDB-001
