常州天晟新材料股份有限公司
（常州市龙锦路508号）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一七年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过。综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，并经2017年8月2日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，调整发行方案的事宜尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的符合证监会规定条件的不超过5名的特定对象。其中，吴海宙承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的 15.00%。除吴海宙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过4名的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
除吴海宙外的发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发1-5-2
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过6,500.00万股（含6,500.00万股），
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过63,000.00万元，在扣除
发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 轨道交通车辆产业化建设项目 75,000.00 59,000.00
2 高性能芯材及其复合材料的轻量化研究 5,000.00 4,000.00
与应用项目
合计 80,000.00 63,000.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，吴海宙先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除吴海宙先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件1-5-3
及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、公司控股股东、实际控制人之一吴海宙拟以现金方式参与本次发行认购，构成关联交易。
公司第三届董事会第三十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本预案对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况进行了详细说明；同时，对发行人董事作出的有关承诺、填补被摊薄即期回报的具体措施进行了说明，请投资者予以关注。
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目 录
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本信息......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、募集资金投资项目......14
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、发行审批程序......15
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...... 15
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......16
第二节 发行对象的基本情况......17
一、发行对象的基本情况......17
二、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况......17
三、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况......18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19
一、标的股份......19
二、认购价格和认购数额......19
三、股票认购款的支付时间、支付方式和股票交割......20
四、限售期......20
五、违约责任......20
六、协议的变更、修改及转让......21
七、协议的成立和生效......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划......23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况.....................................................................................................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况......31 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......32五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 32
六、关于本次非公开发行的相关风险 ...... 32
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第六节 公司利润分配政策和现金分红情况......36
一、公司的利润分配政策......36
二、发行人分红回报规划......40
三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排......42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......44
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.44
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释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、天晟新材 指 常州天晟新材料股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 常州天晟新材料股份有限公司拟以非公开方式向特定
对象发行股票
认购协议 指 常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件
