证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2026-003
常州天晟新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
六次会议通知于 2026 年 1 月 10 日以电子邮件方式发出，并于 2026 年 1 月 14 日
上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事吴海宙、徐奕、韩庆军现场参加会议，董事韩霞、俞建春、刘映、林小钰以通讯方式参加会议。高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件进行了认真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.4 定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 5.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价 6.31 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 50,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.6 限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.8 募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 25,300.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.9 本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
本议案已经董事会审计委员会全体成员逐项审议同意后，提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议并通过《关于公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等相关法律法规的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
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