深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本次调整情况 ......5
三、本次授予情况 ......6
四、本次授予条件成就 情况的 说明 ...... ...... ......9
五、结论性意见...... 10
六、备查信息...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新研股份、公司 指 新疆机械研究院股份有限公司
本激励计划 指 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划
《股权激励计划（草案）》 指 《新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研
独立财务顾问报告、本报告 指 究院股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
股票 的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价
格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转
让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理
解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限
售必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任新研股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并一致同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
3. 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023 年 11 月 25 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023 年 12 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二 、本次调整情况
本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票数量仍为 2,700.00 万股，首次授予的激励对象人数由 114 人调整为 93 人。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司 2023 年第六次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司 2023 年第六次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三 、本次授予情况
1. 授予日：2023 年 12 月 8 日。
2. 授予价格：1.42 元/股。
3. 授予数量：2,700 万股。
4. 股票来源：公司定向增发的 A 股普通股。
5. 授予人数：93 人。限制性股票具体分配如下：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股本
（万股） 的比例 的比例
1 方德松 董事长 110.00 3.67% 0.07%
2 王少雄 董事 70.00 2.33% 0.05%
3 刘蓉 财务总监 70.00 2.33% 0.05%
4 郑毅 董事、副总经理、 30.00 1.00% 0.02%
董事会秘书
5 陆华飞 董事 10.00 0.33% 0.01%
6 畅国譞 董事 20.00 0.67% 0.01%
7 其他激励对象 2,390.00 79.67% 1.62%
（共计 87 人）
预留 300.00 10.00% 0.20%
合计 3,000.00 100.00% 2.04%
注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配或者调整至预留。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
7. 解除限售安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起40个月后的首个交易日
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