证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-059
新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日以书
面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十八次会议
（以下简称“会议”）的通知，会议于2018年6月7日上午10:30在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。会议由董
事长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过150,000,000.00股。在上述范围内，最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会作出本次非公开发行股票决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（八）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 建设周期
1 航空航天装配厂项目 53,500.00 43,500.00 36个月
2 航空航天特种工艺生产线项目 30,000.00 30,000.00 36个月
绿色动力航空推进系统机匣智
3 76,500.00 76,500.00 15个月
能化制造中心项目
合计 160,000.00 150,000.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，公司结合目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《新疆机械研究院股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆机械研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
