证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2025-040
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定或废止部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 25 日召
开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修 订、制定或废止部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）将“股东大会”的表述调整为“股东会”；
（二）删除“监事”“监事会”相关表述。
本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委 员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议 事规则》相应废止。
除上述调整外，《公司章程》修订对照如下：
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第十八条 公司设立时发起人为深圳市鸿 第二十条 公司设立时发起人为深圳市鸿创
创科技有限公司、邱光、査秉柱、曾海山、王巍、 科技有限公司、邱光、査秉柱、曾海山、王巍、李
李军。成立时发起人认购的股份数为： 军。公司设立时发行的股份总数为 7275 万股，面
股 份 数 持 股 比 额股的每股金额为 1 元。设立时发起人认购的股份
发起人名称
（万股） 例（%） 数为：
邱光 4416.67 60.7102 股 份 数 （ 万 持 股 比 例
发起人名称
深圳市鸿创科技 股） （%）
2693.33 37.0217
有限公司 邱光 4416.67 60.7102
査秉柱 75 1.0309 深圳市鸿创科
2693.33 37.0217
曾海山 30 0.4124 技有限公司
王巍 30 0.4124 査秉柱 75 1.0309
李军 30 0.4124 曾海山 30 0.4124
合计 7275 100% 王巍 30 0.4124
李军 30 0.4124
合计 7275 100.0000
第十九条 公司股份总数为 44,955.5201 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股 ，公司的股本结构为：普通 44,955.5201 万股。 44,955.5201 万股，公司的股本结构为：普通股
44,955.5201 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
