证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2015-078
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京瑞和益生科技有限公司（以下简称“瑞和益生”或“标的公司”）系北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪瑞尔”）参股子公司，本公司持有其49.00%的股权。2015年12月1日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，同意公司以7,742.00万元人民币的价格向北京瀚泽世纪投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）转让公司所持瑞和益生49.00%的股权。
2、公司与交易对方于2015年12月1日在北京市签署了《股权转让协议》，协议经双方签订后生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次出售参股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：北京瀚泽世纪投资管理有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8456房间
法定代表人：阮伟明
成立日期：2011年3月28日
营业期限：2011年3月28日至2031年3月27日
经营范围：
投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、
制作、代理、发布广告；电脑图文设计；计算机系统集成；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京瑞和益生科技有限公司
注册号：110105014613659
住所：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9001-003室
法定代表人姓名：张晓东
注册资本：3000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2018-11-28）；技术推广服务；医学研究（不含诊疗服务）；技术进出口、代理进出口、货物进出口；经济贸易咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年2月8日
营业期限：自2012年2月8日至2032年2月7日
股东持股情况：截止目前，北京枭贤轩投资管理中心（有限合伙）持有其51.00%股权，本公司持有其49.00%股权。
2、标的公司最近一年一期主要财务数据
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
流动资产合计 15,357,162.24 34,569,982.21
非流动资产合计 3,274,975.61 3,343,496.99
资产总计 18,632,137.85 37,913,479.20
流动负债合计 2,987,188.00 18,116,886.02
非流动负债合计 - -
负债总计 2,987,188.00 18,116,886.02
所有者权益总计 15,644,949.85 19,796,593.18
项目 2015年1-9月 2014年1-12月
营业收入 26,131,688.70 12,225,085.58
营业成本 24,702,787.30 9,383,336.71
营业利润 -4,140,752.51 -7,469,072.16
净利润 -4,151,643.33 -5,748,084.45
注：2014年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（2015）京会兴审字第02010053号），2015年度财务数据未经审计。
3、交易定价依据：瑞和益生2015年9月30日所有者权益为15,644,949.85元，49.00%股权对应的所有者权益为766.60万元。在净资产基础上结合未来五年盈利预测，经双方友好协商，最终确定转让价格为7,742.00万元。
4、其他说明：本次拟转让的瑞和益生股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止目前，公司不存在替瑞和益生提供担保，委托瑞和益生理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的价格、期限及方式：
（1）公司占瑞和益生49.00%的股权，根据公司章程的规定，瑞和益生应投资人民币3,000.00万元，实际投入人民币3,000.00万元，现公司将其持有的瑞和益生49.00%的股权以人民币7,742.00万元转让给交易对方。
（2）交易对方应自协议生效起5日内向公司现金支付转让对价的25%（即1935.50万元）、工商变更完成之日起15日内向公司现金支付转让对价的75%（即5806.50万元）。
2、公司保证对其转让给交易对方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、股权转让前，按照法律和公司章程或其他文件规定由公司享有的权利和承担的涉及公司的相关义务，由公司享有和承担。
4、交易对方应承担因股权转让应付的所有印花税和转让税。因协商、完成及执行本协议项下之交易而产生的任何花费及开支均应由各方自行承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权出售完成后，将有助于公司优化资产、业务结构，进一步改善公司
经营状况，对公司的业绩产生积极的影响。本次交易预计能给公司2015年度带来约4000万元左右净收益。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
二o一五年十二月二日
