证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-053
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于对外投资购买江苏鸿利智能科技有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资无需提交股东大会审议。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资购买江苏鸿利智能科技有限公司部分股权的议案》，现将该投资有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
（一）公司现持有江苏鸿利智能科技有限公司（以下简称“江苏鸿利”或“目标公司”）20%的股权；本次拟使用自有资金出资人民币300万元，购买夏勇持有的江苏鸿利10%的股权，投资完成后公司占江苏鸿利注册资本的30%。
（二）公司于2017年5月17日在北京与夏勇、江苏鸿利、戚玉峰签订了《江
苏鸿利智能科技有限公司股权转让协议》，公司拟以300万元的对价受让夏勇持
有的江苏鸿利10%股权。
二、 交易标的和交易对手方基本情况介绍
（一）交易标的
公司名称：江苏鸿利智能科技有限公司
社会统一信用代码：913202813549418520
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2015年09月06日
企业性质：有限责任公司
住所地：江阴市澄江中路159号D307。
法定代表人：夏勇
主要经营范围：智能设备及技术的研发；计算机、软件及辅助设备的开发、销售；计算机系统的设计、集成、安装服务；网络工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2016年1-12月 2017年1-3月
营业收入 4,314,434.80 892,332.17
净利润 3,027,140.78 32,402.18
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总计 7,790,068.64 7,344,997.99
负债合计 741,648.66 264,175.83
所有者权益合计 7,048,419.98 7,080,822.16
（注：上述财务数据未经审计）
（二）交易对手方
1、夏勇，身份证号32108419**11**00**，系江苏鸿利法定代表人、董事长、
股东，住江阴市澄江中路159号D307。
2、戚玉峰，身份证号 32030519**02**18**，系江苏鸿利股东，住广东省深
圳市南山区科技园科发路。
三、 出资方式及支付方式
（一）出资方式
公司使用自有资金人民币300万元投资江苏鸿利，购买夏勇持有的江苏鸿利10%的股权；投资完成后，公司持有江苏鸿利30%的股权。
（二）支付方式
夏勇和江苏鸿利应于本协议生效后15个工作日内向工商行政机关申请办理
工商变更登记。在上述工商变更登记完成后，且在收到江苏鸿利付款通知之日起10个工作日内，世纪瑞尔将支付股权转让款人民币300万元。
四、 股权转让前后目标公司股权结构变动情况
股权转让前 股权转让后
股东 出资额（万元） 出资比例% 出资额(万元) 出资比例%
夏勇 740.00 74% 640.00 64.00%
世纪瑞尔 200.00 20% 300.00 30.00%
戚玉峰 60.00 6% 60.00 6%
总计 1000.00 100.00% 1000.00 100.00%
五、 股权转让协议的主要条款
（世纪瑞尔称为“受让人”；夏勇称为“转让人”）
1．投资金额
经双方友好协商，本次股权转让对价的定价根据江苏鸿利资产质量、市场地位及盈利前景确定。受让人用300万元股权转让对价，购买夏勇持有的江苏鸿利10%的股权；投资完成后，公司持有江苏鸿利30%的股权。
2．支付方式
转让人和江苏鸿利应于本协议生效后15个工作日内向工商行政机关申请办
理工商变更登记。在上述工商变更登记完成后，且在收到江苏鸿利付款通知之日起10个工作日内，受让人将支付股权转让款人民币300万元。
3．董事会设置
江苏鸿利设立董事会，由3名董事组成，受让人有权委派一名董事并全面参
与生产经营及各项决策。受让人有权监督并对日常财务核算、资金支付、纳税申报、财务制度建设等提出建设性意见。未经受让人同意，江苏鸿利股东会不得撤换受让人委派的董事。
4．违约和赔偿责任
4.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈
述与保证，均构成违约。
4.2任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守
约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
江苏鸿利系以软件研发为主的系统集成高新技术企业，公司与中国农业大学、河海大学等国内专业高校相关部门进行战略合作，形成了具有自主知识产权的“智慧水利”、“智慧农机”、“智慧农业”三大类信息化解决方案。在“智慧水利”方面，其技术成果在江苏省江阴市成功应用，并分别被水利部科技推广中心、江苏省水利厅列为智慧水利信息化技术推广示范基地。该基地现已成为全国基层水利信息化建设规程、GIS与物联网、资源共享服务平台构建、综合业务系统集成、智能决策等技术的集成推广示范，水利信息化人才培训平台与理论研究基地，以及水利信息化技术国内外合作与交流窗口，促进了智慧水利科技成果的转化与推广示范。在“智慧农机”方面，根据国家农机监管相关法规，率先研发了“全国农机安全监管云平台信息系统（标准版）”， 并陆续在全国各省推广应用。在“智慧农业”方面，公司技术产品成功应用于江阴市华西村、宜兴农业系统等现代设施农业区。
本次交易是公司依据2016年江苏鸿利的业务状况，看好江苏鸿利主营业务
的市场前景和未来发展而采取地追加投资。本次交易有利于提升公司水利信息化业务的研发能力和市场开拓能力，实现水利信息化领域产业布局的重要举措，是顺应公司发展趋势的有益举措。
（二）对外投资的风险
江苏鸿利的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计经营业绩的风险。但公司本次以自有资金进行投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
公司将帮助江苏鸿利建立更加科学的决策体系，更加完善的管理机制，并加强与江苏鸿利的沟通合作；尽最大努力提升江苏鸿利主营产品的竞争力，从而提高江苏鸿利销售业绩，并进一步改善财务管理，为江苏鸿利正常经营提供保障。
（三）对公司的影响
本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。
七、备查文件
1、《江苏鸿利智能科技有限公司股权转让协议》
2、公司第六届董事会第十九次会议决议
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十七日
