证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号：2018-091
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于对外投资受让四川瑞海德尔科技有限公司
5%股权暨工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）为进一步提升公司主营业务的发展，开发新的市场，拟以50.00万元人民币对外投资受让控股子公司四川瑞海德尔科技有限公司（以下简称“瑞海德尔”）5%的股权，受让该5%的股权后，瑞海德尔成为公司全资子公司。该公司主要从事轨道、道路和水路等交通设备研发、制造、销售以及运维升级改造。
2、2018年12月19日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对外投资受让四川瑞海德尔科技有限公司5%股权的议案》，同意公司使用自有资金50.00万元受让瑞海德尔5%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的拟申请工商变更概述
本次交易标的暨公司控股子公司四川瑞海德尔科技有限公司因业务发展需要，拟申请变更法定代表人、注册地址等工商信息。工商备案信息变更前后情况如下表：
项目 变更前 变更后
法定代表人 张诺愚 邱仕育
注册地址 四川省泸州市泸县奇峰镇 成都市金牛区人民北路二
交通街 段118号1栋30楼3007号
注：上述信息变更均以工商行政机关核定为准
三、交易对方介绍
宋新宇，身份证号371021******2000**，系瑞海德尔总经理，住山东省威海市火炬高技术产业开发区青州街58号。
四、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：四川瑞海德尔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510521MA64XWEE22
3、公司住所：四川省泸州市泸县奇峰镇交通街
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：张诺愚
6、经营范围：轨道、道路和水路等交通设备研发、制造、销售以及运维升级改造范围；智能化系统工程设计和施工；计算机信息系统集成和服务；安防安检设备及系统、通讯设备、计算机软硬件、汽车零配件、机电机械设备及配件、电气设备、电子产品、仪器仪表生产及销售租赁；五金交电、建筑材料、消防设备器材销售及租赁；强弱电设备采购和安装；节能技术改造、合同能源管理服务、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务数据：
单位：元
项目 2018年1-9月
营业收入 0.00
净利润 -262,307.40
项目 2018年9月30日
资产总计 4,549,009.16
负债合计 61,316.56
所有者权益合计 4,487,692.60
（注：上述财务数据未经审计）
8、交易完成后标的公司股权结构
交易前 交易后
股东名称
认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
世纪瑞尔 950.00万元 95.00% 1,000.00万元 100.00%
宋新宇 50.00万元 5.00% 0.00万元 0.00%
合计 1,000.00万元 100.00% 1,000.00万元 100.00%
（注：上述登记事项最终以工商行政管理部门审核通过为准）
五、出资方式及支付方式
（一）出资方式
公司使用自有资金人民币50万元投资瑞海德尔，购买宋新宇先生持有的瑞海德尔5%的股权，投资完成后，公司持有瑞海德尔100%的股权。
（二）支付方式
因宋新宇先生截止本股权转让协议签订之日尚未实缴出资，故公司将50万元的股权转让款直接用于瑞海德尔实际出资，不再支付于宋新宇先生。
六、股权转让协议主要条款
1、转让方式
宋新宇先生同意将其所持的瑞海德尔50万元股权（占瑞海德尔注册资本总额的5%）全部转让给世纪瑞尔，世纪瑞尔同意以50万元人民币受让该股权，但因宋新宇先生截止本协议签订之日未实缴出资，故世纪瑞尔将50万元股权转让款直接用于瑞海德尔实际出资，不再实际支付宋新宇先生。瑞海德尔注册资本总额不变。
2、权利与义务
（1）宋新宇先生自愿将瑞海德尔5%的股权全部转让给世纪瑞尔，并且配合世纪瑞尔完成相关文件的签订及履行其他手续。
（2）股权转让完成后，世纪瑞尔须将50万元股权转让款作为实缴出资，保证瑞海德尔注册资本总额不变。
3、违约责任
（1）若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述和保证均构成违约。
（2）任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向
守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的
瑞海德尔主要从事轨道、道路和水路等交通设备研发、制造、销售以及运维升级改造等，本次受让宋新宇先生所持有的5%股权，有利于完善公司对瑞海德尔的股权控制，有利于公司更好地开发西南地区城轨及铁路业务的发展。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资资金来自公司自有资金，若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资完成后，在业务拓展、资源整合、人力资源等方面存在管理风险，公司将不断完善下属公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
3、本次投资对公司的影响
本次交易有助于提高公司相关业务的经营效率、更好地满足客户需求和拓展新的业务，有助于进一步优化公司业务结构、完善铁路安全防控系列产品与服务体系。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十九日
