证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2014-044
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 首次公开发行股票募集资金情况及超募资金基本情况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股32.99元，募集资金总额115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金9,000万元永久性补充流动资金；
2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金；
2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金；
截至目前，公司累计已使用超募资金金额为32,000万元，剩余52,652.15万元（不含利息）。
二、 公司本次使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限
公司部分股权的计划及其必要性和合理性
鉴于公司拟以现金9,900.00万元人民币收购苏州易维讯信息科技有限公司(以下简称“易维讯”)30.％的股权00。为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司收购易维讯使用的9,900.00万元资金来源于超募资金。本次超募资金的使用系为增强公司主营业务，不存在开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。
三、 交易概述
(一)交易基本情况
为进一步丰富公司产品线，延长产业链，提高市场占有率，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，实现长期战略发展目标，经谨慎评估决策，公司拟以超募资金9,900.00万元人民币收购苏州易维讯信息科技有限公司(以下简称“易维讯”)30.00％的股权。
根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》的相关规定，公司本次使用超募资金未超过超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议通过。本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)交易标的基本情况
1、公司基本资料
公司名称 苏州易维讯信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州高新区青城山路350号
法定代表人 李吉生
营业执照注册号 320512000217437
注册资本 3000万元
研发、销售：计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不
含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让 、
技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与
经营范围 维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年9月2日
营业期限 2014年9月2日至长期
2、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 易程（苏州）软件股份有限公司 65.00%
2 苏州崇尚投资管理有限公司 20.00%
3 苏州景鸿联创科技有限公司 10.00%
4 苏州科技城创业投资有限公司 5.00%
合计 100.00%
3、主要财务数据
项目 2014年10月31日
流动资产合计 29,164,883.30
非流动资产合计 211,304.54
资产总计 29,376,187.84
流动负债合计 1,253,833.31
非流动负债合计 -
负债总计 1,253,833.31
所有者权益总计 28,122,354.53
项目 2014年1-10月
营业收入 259,576.07
营业成本 171,259.13
营业利润 -1,877,645.47
净利润 -1,877,645.47
4、交易标的的业务
易维讯设立后承接控股股东易程（苏州）软件股份有限公司运维事业部的全部运维业务、技术及人员。易程（苏州）软件股份有限公司原运维事业部在中国铁路客服系统及枢纽、楼宇机电设备与BAS系统运维管理及相关服务具有较强的技术优势和领先的市场占有率。易维讯设立后全部承接了上述业务。
(三)交易对方的总体情况
本次交易对方是易维讯的控股股东易程（苏州）软件股份有限公司，与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
公司名称 易程（苏州）软件股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住所 苏州高新区科灵路2号
法定代表人 李吉生
营业执照注册号 320500000071377
注册资本 10000万元
从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成
经营范围 电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商
品及技术的进出口业务。
成立日期 2010年10月12日
营业期限 2010年10月12日至长期
(四)收购协议的主要条款
1、交易方案
本次交易方案为：公司支付股权收购价款9,900万元，受让易维讯原股东易程（苏州）软件股份有限公司持有的易维讯30.00%股权。
2、交易对价及支付方式
本次交易价格以易维讯2014年度扣除非经常性损益后的净利润目标为基础，按照10倍市盈率定价。交易双方协商确定，易维讯30.00%股权的交易对价为9,900万元。
公司应在正式交易合同签订后5个工作日内支付20%股权转让款；股权转让工商变更完成之日起5个工作日内支付50%股权转让款；标的公司2014年度可分配利润全额分配后，现金分红款到账之日起5个工作日内支付30%股权转让款。
3、健全法人治理
投资完成后，易维讯应按照法律法规的规定健全公司法人治理。设董事会由5名董事组成，其中公司提名1名董事。
(五)本次交易完成后，易维讯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 易程（苏州）软件股份有限公司 35.00%
2 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 30.00%
3 苏州崇尚投资管理有限公司 20.00%
4 苏州景鸿联创科技有限公司 10.00%
5 苏州科技城创业投资有限公司 5.00%
合计 100.0
