证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-107
云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）近期收到控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“目标公司”）少数股东天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝沃”或“转让方”）的《股权转让通知函》，天津蓝沃拟将其所持有的玉溪沃森合计4.4583%股权（对应玉溪沃森注册资本合计人民币 6,185.3418 万元）分别转让给济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙）、深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙），股权转让价款合计
为人民币 80,250 万元。2023 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第十五次会议审
议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署<玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议>的议案》，董事会同意公司放弃天津蓝沃本次拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权，并签署《玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及相关附属文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权属公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
公司本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
二、交易各方基本情况
1、转让方情况
名称：天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06DKN12F
类型：有限合伙企业
营业期限：2018 年 7 月 16 日至 2026 年 7 月 15 日
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18
层 1840-19
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司
经营范围：以自有资金向医药行业、制造业、批发和零售业、农业、旅游业、文化影视业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
汇祥越嘉（天津）科技合伙企业（有限合伙） 98%
海祥（天津）投资有限公司 2%
合计 100%
海祥（天津）投资有限公司为天津蓝沃的执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，天津蓝沃不是失信被执行人。
与公司的关联关系：天津蓝沃与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
受让方一：
名称：济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南盈榕”或“受让方一”）
统一社会信用代码：91370103MAD52RB69A
类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 12 月 6 日至无固定期限
主要经营场所：山东省济南市市中区六里山街道英雄山路 129 号祥泰广场 1
号楼 2904（56）室
执行事务合伙人：深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空
间服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
山东铁路发展基金有限公司 99.9982%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司 0.0018%
合计 100%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司为济南盈榕的执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，济南盈榕不是失信被执行人。
与公司的关联关系：济南盈榕与公司不存在关联关系。
受让方二：
名称：扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州港投”或“受让方二”）
统一社会信用代码：91321091MAD4HBPL87
类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 12 月 1 日至 2053 年 12 月 1 日
主要经营场所：扬州经济技术开发区扬子江中路 186 号 A 座 5 楼
执行事务合伙人：国联通宝资本投资有限责任公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
四川港投致远资本控股有限公司 95.2381%
国联通宝资本投资有限责任公司 2.3810%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司 2.3810%
合计 100%
国联通宝资本投资有限责任公司为扬州港投的执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，扬州港投不是失信被执行人。
与公司的关联关系：扬州港投与公司不存在关联关系。
受让方三：
名称：深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳通沃”或“受让方三”）
统一社会信用代码：91440300MAD6LE0M93
类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 12 月 6 日至无固定期限
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区民田路 178 号华融大厦723B2
执行事务合伙人：嘉兴润康运玖投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
重庆渝康私募股权投资基金管理有限公司 99.4581%
深圳市盈谷企业管理有限公司 0.4973%
嘉兴润康运玖投资合伙企业（有限合伙） 0.0446%
合计 100%
嘉兴润康运玖投资合伙企业（有限合伙）为深圳通沃的执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，深圳通沃不是失信被执行人。
与公司的关联关系：深圳通沃与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
目标公司：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
住所：云南省玉溪高新区东风南路 83 号
法定代表人：黄镇
注册资本：人民币 138,736.6389 万元
经营期限：2005 年 3 月 4 日至 2035 年 3 月 3 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生物制品的研究与开发；疫苗的生产、销售及进出口；生物技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目标公司财务状况：
截止 2021 年 12 月 31 日，玉溪沃森的资产总额为 760,344.94 万元，净资产
为 521,174.63 万元；2021 年实现营业总收入 347,932.19 万元，净利润 92,154.34
万元。（以上数据经审计）
截止 2022 年 12 月 31 日，玉溪沃森的资产总额为 936,208.50 万元，净资产
为 626,590.77 万元；2022 年实现营业总收入 472,718.78 万元，净利润 107,451.93
万元。（以上数据经审计）
截止 2023 年 9 月 30 日，玉溪沃森的资产总额为 974,152.46 万元，净资产为
692,638.37 万元；2023 年 1-9 月实现营业总收入 288,413.38 万元，净利润 66,055.20
万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
本次股权转让前，玉溪沃森股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 108,576.5000 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 15,683.2722 11.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 9,624.9298 6.9376%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 3,468.4219 2.5000%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,383.515 0.9972%
合计 138,736.6389 100%
本次股权转让完成后，玉溪沃森股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 108,576.5000 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 15,683.2722 11.3043%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 3,468.4219 2.5000%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 3,439.5880
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