证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-082
云南沃森生物技术股份有限公司
关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 23
日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的议案》。董事会同意公司与云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）签署《并购借款合同》和《质押合同》，将公司持有的子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）166,483,967 股股权质押给红塔银行，向红塔银行申请并购借款人民币 6.7 亿元。现将相关情况公告如下：
一、并购借款背景概述
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。董事会同意公司受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”）拟转让的玉溪沃森 11.3043%股
权，股权转让价格为人民币 163,912.35 万元。（详见公司于 2025 年 11 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的公告》，公告编号：2025-072）
公司此前于 2025 年 4 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向金融机构申请并购贷款授信额度的议案》，同意由公司或公司指定的子公司向金融机构申请不超过人民币 280,000 万元的并购贷款授信额度。（详见
公司于 2025 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于向金融机构申请并购贷款授
以子公司玉溪沃森的部分股权进行质押所涉及的借款金额在上述额度范围内，未超过上述审议通过的额度。
本次公司向红塔银行申请并购借款并将公司持有的玉溪沃森部分股权质押给红塔银行的事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次并购借款和股权质押事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。
本次并购借款和股权质押事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、贷款银行基本情况
名称：云南红塔银行股份有限公司
统一社会信用代码：915304007273246550
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：李光林
注册资本：陆拾贰亿玖仟柒佰伍拾壹万玖仟零壹拾柒元整
成立日期：2001 年 8 月 18 日
住所：云南省玉溪市东风南路 2 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算（贸易、非贸易结算）；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行或者代理发行股票以外的外币有价证券；买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务；基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、质押标的公司基本情况
名称：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
注册地址：云南省玉溪高新区东风南路 83 号
法定代表人：董少忠
注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整
成立日期：2005 年 3 月 4 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
其他相关说明：玉溪沃森不是失信被执行人。
四、并购借款合同主要内容
1、甲方（借款人）：云南沃森生物技术股份有限公司
2、乙方（贷款人）：云南红塔银行股份有限公司
3、借款金额：人民币陆亿柒仟万元整（￥670,000,000.00）
4、借款期限：84 个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。实际提款日和还款日以借据记载为准。
5、借款用途：用于支付汇祥越泰向公司转让玉溪沃森 11.3043%股权的交易对价款，或置换公司前期已使用自有资金支付的该笔股权转让交易价款。
6、用款方式：在上述额度范围内，公司根据实际情况按需分次提款。
7、还款方式：分期偿还。按季付息，每半年度偿还一次本金。
8、其他重要约定：
（1）公司不低于 40%自筹资金部分已按比例到位或已支付完毕；
（2）公司以持有的玉溪沃森 166,483,967 股股权进行质押，具备条件后及时办理追加玉溪沃森作为共同借款人，并办妥相关手续。
五、质押合同主要内容
1、甲方（出质人）：云南沃森生物技术股份有限公司
2、乙方（质权人）：云南红塔银行股份有限公司
3、本合同主合同为：公司与红塔银行签署的《并购借款合同》及其修订或
补充合同（包括但不限于展期协议）。公司所担保的主债权为公司在红塔银行办理主合同项下约定业务所形成的债权，金额为人民币陆亿柒仟万元整（￥670,000,000.00）。
4、出质人质押担保的范围为主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产等主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及乙方为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、保全保险费、公告费、送达费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、拍卖费、催收费、申请出具强制执行证书费、第三方催收机构委托费等）和其他所有应付的费用。
5、质押资产为公司持有的玉溪沃森 166,483,967 股股权。质押财产在质押存续期间内所产生的孳息仍属于本合同项下的质押财产。孳息应当先冲抵收取孳息的费用，冲抵后，有余额的，剩余部分用于担保。质权人有权收取质押财产所产生的孳息。
6、质押合同终止前，未经质权人书面同意，出质人将质押财产馈赠、转让、再质押、出租或以其他任何方式处分的，质权人有权停止发放贷款，宣布主合同项下已发放的贷款提前到期，提前收回贷款本息，并有权处分质押财产和／或要求出质人承担违约责任。
7、如质权人同意出质人处分质押财产的，出质人同意质权人有权处理处分质押财产之所得款项，优先用于清偿或提前清偿主合同项下贷款本金、利息、逾期利息、罚息、复利及相关费用，并协助办理有关手续。
8、在主合同约定的债务履行期限届满后，或依据法律规定或主合同约定主合同债权人宣布主合同项下债务提前到期后，若主合同债务人未依约履行偿债义务；或出质人未能完全适当地履行其在本合同项下的任何承诺、保证、义务或责任的，质权人有权依据法律规定或依照本合同约定处置本合同项下质押财产，拍卖、变卖所得价款优先清偿或折价抵偿债权或转为保证金质押。
9、因不可归责于质权方的事由可能使质押财产毁损或价值明显减少的，质权人有权要求出质人提供相应担保；出质人不提供的，质权人有权处分本合同项下质押财产。除非质权人另行指定，出质人应当将实现质权所获得的资金按合同约定顺序进行清偿。
10、如出质人未按本合同有关约定履行义务的，出质人不可撤销的授权质权人在本合同担保范围内直接从出质人开立于质权人任何营业机构的账户中直接划扣，且质权人有权对质权人合法占有和管理的出质人财产或财产权利行使处分权，以用于清偿债务。质权人在出质人账户中划收款项时，账户中的币种与主债权币种不同的，按划收当天质权人公布的牌价折算。
11、如果质权人与主合同债务人协议变更主合同条款，出质人同意对变更后的主合同项下债务承担质押担保责任，无须另行取得出质人同意。
12、质押合同自各方法定代表人（主要负责人）或授权代理人签章并加盖单位印章之日起生效，质权自依法律规定办理了质押财产交付（需要办理登记的经有关登记机关办理出质登记）之日起设立。
六、授权事项
为规范融资事项、提高融资效率，控制融资风险，董事会授权公司董事长在董事会审定的额度、品种、期限等范围内，根据实际业务需求，与银行确定借款金额等具体事宜，并签署与本次借款融资和股权质押相关的业务合同、业务申请书、业务凭证等各项法律文件。
七、本次融资及股权质押对公司的影响及风险提示
本次融资及股权质押是公司为解决收购玉溪沃森股权资金需求采取的有效措施，符合公司的实际需要。玉溪沃森为公司重要的核心子公司，增强对玉溪沃森的控制力，有利于提高玉溪沃森决策效率，进一步提升公司的收入和利润水平，增厚公司的经营业绩。
本次融资及股权质押会在一定程度上升高公司的资产负债率，但不会对公司和玉溪沃森的正常生产经营和业务发展造成不利影响，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。
按照协议约定，公司将根据实际情况按需分次提款，在具备条件后将及时办理追加玉溪沃森作为共同借款人，相关条件的达成具有一定的不确定性。公司将密切关注本次并购借款和股权质押事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、其他说明
截至 2025 年 11 月 30 日，公司及子公司在银行融资总额 10,564.47 万元，其
中，全资子公司北京沃森创新生物技术有限公司固定资产借款余额 7,807.17 万元由公司提供连带责任保证。公司无信用逾期、违约事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、并购借款合同；
3、质押合同。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
