证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2026-006
云南沃森生物技术股份有限公司
关于云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 18
日收到中国证券监督管理委员会云南监管局出具的行政监管措施决定书（[2025]015 号）：《关于对云南沃森生物技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定书》），要求公司对《决定书》进行披露并对存在的问题进行整改。
收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集公司管理层、相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了系统梳理和针对性的分析研讨，同时对照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，以杜绝此类事项再次发生。现将具体整改情况公告如下：
一、总体工作安排
为严格落实《决定书》中相关整改要求，公司成立了由董事长李云春先生牵头的专项整改工作小组，由李云春先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。
二、整改措施及计划
存在问题：
公司 2023 年、2024 年董事薪酬事项未按规定提交股东大会审议，2023 年、
2024 年高级管理人员薪酬事项未按规定提交董事会审议。
整改措施及计划：
（一）限期修订相关制度并颁布实施，确立长期稳定的决策机制和程序
为建立长期的、规范的薪酬决策机制和程序，进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核，细化相关工作的各个具体环节，公司将严格按照新修订的《上市公司治理准则》的规定，进一步修订《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》和《董事津贴管理制度》，并不晚于 2025 年年度股东会召开日提交股东会审议，在股东会审议通过后实施。
新修订的制度将明确规定董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露的基本原则。同时，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，严格执行回避机制。新修订的制度将包括但不限于如下主要方面：薪酬总体指导原则、薪酬管理机构及其责权、薪酬构成和标准、绩效考核方式和程序、薪酬决策程序、薪酬发放时间和方式、激励与约束机制等必要内容。
公司将通过明确的制度，确立长期稳定、合法合规的董事、高级管理人员薪酬与绩效考核机制和程序，严格杜绝相关问题再次发生，持续提升公司的规范运作水平。
整改责任人：董事长李云春、总裁姚伟、董事会秘书严野
整改期限：不晚于公司 2025 年年度股东会召开日。
（二）进一步完善董事和高级管理人员薪酬决策程序和机制
公司将严格执行《上市公司治理准则》关于上市公司董事和高级管理人员薪酬及其决策机制的规定，将董事 2025 年、2026 年的薪酬事项以单独的议案提交公司股东会审议，将高级管理人员 2025 年、2026 年的薪酬事项以单独的议案提交公司董事会审议，根据审议通过的薪酬方案执行，并确保最终实际执行结果与审议通过的方案保持一致。
整改责任人：董事长李云春、总裁姚伟、董事会秘书严野、财务总监吴昌雄、人力资源总监宋鹏飞
整改期限：不晚于公司 2025 年年度股东会召开日。
（三）组织董事、高级管理人员以及相关部门和人员认真开展学习，提升合规意识
此前，公司已于 2025 年 11 月 12 日向全体董事、高级管理人员发出通知，
组织公司全体董事、高级管理人员学习新修订的《上市公司治理准则》，深入领悟《上市公司治理准则》的修订主旨和相关条款的内容，并严格执行。
为进一步巩固学习成果，公司于 2026 年 1 月 9 日再次向全体董事、高级管
理人员以及董事会办公室、人力资源部、审计监察部、财务管理部等相关部门和人员发出通知，组织对新修订的《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规则开展学习，使其进一步了解和掌握各规则的内涵、实质和实施规范，要求董事、高级管理人员及公司相关部门和人员严格执行法律法规和规范性文件的规定，提升在实际执行过程中的合规意识，避免再次出现违规情形。
整改责任人：董事长李云春、总裁姚伟、董事会秘书严野
整改期限：已完成。
（四）独立董事开展自查
按照云南证监局下发的《决定书》，公司独立董事对相关部门及人员开展了内部检查，对相关负责人进行了沟通和询问。独立董事要求公司在第一时间组织董事、高级管理人员及相关部门学习《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件，同时要求公司在 2025 年年度股东会召开前完成对相关制度的修订，并在以后年度严格执行。
同时，公司独立董事将进一步加大现场工作时间及对公司各项工作的监督力度，更加严格履行独立董事的工作职责和监督责任，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
整改责任人：全体独立董事
整改期限：不晚于公司 2025 年年度股东会召开日。
（五）追究相关人员责任
在 2023 年、2024 年公司董事、高级管理人员薪酬决策过程中，公司未能严
格按照《上市公司治理准则》的相关规定单独提交议案审议董事和高级管理人员薪酬，而是将薪酬数据纳入当年年度报告，以审议年度报告的方式对薪酬进行审议。此事项暴露了公司在规范运作合规意识方面的不足，鉴于 2023 年、2024 年董事、高级管理人员的实际薪酬与经董事会和股东大会审议通过的年度报告中所载薪酬数据一致，保持了信息披露的一致性，经综合考虑，公司决定对相关责任人员予以通报批评处分，并取消本年度评优评先资格。
整改责任人：董事长李云春
整改期限：已完成。
三、公司致歉
针对公司董事、高级管理人员薪酬决策事项存在的上述问题，公司、董事会全体成员、薪酬与考核委员会全体委员向广大投资者诚恳致歉。今后，公司将进一步完善落实内控制度，严格执行上述整改措施，加强各级人员的合规培训，强化合规意识，杜绝类似问题再次发生。
四、总结及持续整改计划
经过本次整改，公司深刻认识到了公司在规范运作、内部控制等方面存在的问题与不足，公司将根据《决定书》的有关要求，坚决落实各项整改措施，在限定的时间内完成整改，严格执行各项制度和程序，加强内部控制检查与监督。同时，公司将持续提升董事和高级管理人员对证券法律法规的熟悉度和理解度，强化合规责任意识，不断提高规范运作水平。
公司将进一步严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以本次整改为契机，不断推动公司合规建设常态化。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，切实维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。
公司将严格执行上述整改措施，在限定期限内完成全部整改，并在整改完成
后及时向云南证监局报送整改完成情况报告。
本次整改报告已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审阅，并经董事会全体董事审议通过。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二六年一月十六日
