证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－057
江西华伍制动器股份有限公司
关于收购上海金驹实业有限公司100%股权
并对其进行增资的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于2016年8月5日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海金驹实业有限公司100%股权并对其进行增资的议案》，董事会同意公司以人民币963.465万元现金收购上海金驹实业有限公司（以下简称：“金驹实业”或“标的公司”）100%股权，并同意本次收购完成后公司对金驹实业增资人民币1500万元。本次股权收购及增资的资金来源为公司自有资金。
2016年8月5日，公司与金驹实业股东李学哲、李玉签署了《上海金驹实业有限公司股权转让协议》。协议约定公司以人民币963.465万元收购金驹实业100%股权，其中，公司收购李学哲持有的金驹实业75%股权的交易价格为722.59875万元，公司收购李玉持有的金驹实业25%股权的交易价格为240.86625万元。
本次收购完成后，金驹实业成为公司全资子公司。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
李学哲，中国国籍，男，身份证号：320322196907******；
李玉，中国国籍，女，身份证号：320303197211******；
2、交易对方与公司关系
李学哲、李玉与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称 上海金驹实业有限公司
统一社会信用代码 91310114795651199K
类型 有限责任公司(国内合资)
住所 嘉定区江桥镇金沙江西路1555弄373号6F－005
成立时间 2006年11月16日
经营期限 至2016年11月15日
注册资本 100万元人民币
法定代表人 李玉
经营范围 环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
股东情况 李学哲，持股比例为75%；李玉，持股比例为25%。
（二）经营情况
标的公司目前无实质性经营业务。
（三）主要财务数据
标的公司主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 2085.84 92.06
负债总额 1236.54 0
净资产 849.30 92.06
项目 2016年1-5月 2015年度
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
（四）标的公司的评估情况及交易定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：沪申威评报字（2016）第430号），根据资产基础法评估方法，截至评估基准日2016年5月31日，标的企业的净资产评估值为964.02万元。
据此，交易各方同意以前述净资产评估值为基础，通过友好协商，将本次股权转让的总价款确定为人民币963.465万元。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：
转让方1：李学哲
身份证号码：320322196907******
住所：上海市长宁区天山路88弄
转让方2：李玉
身份证号码：320303197211******
住所：上海市长宁区天山路88弄
受让方：
江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人：聂景华
住所：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
（转让方1、转让方2统称为“转让方”，受让方、转让方统称为“各方”）股权转让
1.1根据本协议约定的条款和条件，转让方将持有的标的企业合计100万元出资（持股比例合计为100%股权）以合计人民币963.465万元的价格转让给受让方，各个转让方转让标的企业的出资额及转让价格如下：
序号 转让方姓名 转让出资额（万元） 转让股权比例（%） 转让价格（万元）
1 李学哲 75.00 75.00 722.59875
2 李玉 25.00 25.00 240.86625
合计 100.00 100.00 963.46500
1.2各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，由受让方以银行转账方式分三期向转让方支付本次股权转让款，具体如下：
1.2.1于本协议签署之日，受让方向转让方合计支付本次股权转让款的30%即人民币289.0395万元整，其中，向转让方1支付216.779625万元，向转让方2支付72.259875万元；
1.2.2于标的企业办理完毕本次股权转让有关的工商、税务变更登记手续并取得换发的《营业执照》之日起三个工作日内，受让方向转让方合计支付本次股权转让款的60%即人民币578.079万元整，其中，向转让方1支付433.55925万元，向转让方2支付144.51975万元；
1.2.3于转让方取得并向受让方提交主管税务机关出具的本次股权转让涉及的自然人所得税已缴纳完毕的完税证明后三个工作日内，受让方向转让方合计支付本次股权转让款的10%即人民币96.3465万元，其中，向转让方1支付72.259875万元，向转让方2支付24.086625万元。
1.3各方同意，于本协议生效之日起五个工作日内，各方应相互配合并共同督促标的企业向主管工商、税务机关申请办理本次股权转让涉及的工商、税务变更登记手续。
1.4各方同意，标的企业的债权债务按以下约定处理：
1.4.1标的企业截至评估基准日的债权债务如附件一所示，该等债权债务由股权转让后标的企业享有或承担，但超出前述范围的债权债务仍由转让方享有或承担。附件一所列人民币1236.535万元的债务，标的企业须在债权人提供相应发票后的三个工作日内一次性支付给债权人；；
1.4.2标的企业自评估基准日至交割日期间的损益由股权转让后标的企业享有或承担，但因交割日前转让方正常经营行为之外的其他行为导致标的企业承担的责任及义务仍由转让方承担。
先决条件
2.1本协议于各方签署之日起正式成立，并在同时具备下述条件之日正式生效：2.1.1本次股权转让已获得标的企业股东会审议通过；
2.1.2本次股权转让及本协议已获得受让方董事会审议通过；
受让方同意，在不违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
规定且不违反证券监管机构或其他有权政府监管部门要求的情形下，
受让方将于本协议签署之日起十五个工作日内召开董事会审议本次
股权转让相关议案。但受让方董事会未批准本次股权转让及/或本协
议不构成受让方违约。
2.1.3上海金驹包装制品有限公司已签署《承诺函》，同意为转让方基于本协议产生的应向受让方履行的返还股权转让款、支付违约金、赔偿金、
补偿金、有关税费及实现债权的费用等金钱给付义务提供保证责任。
2.2受让方向转让方支付每一期股权转让款的先决条件如下（受让方以书面方式自行决定予以全部或部分放弃的除外）：
2.2.1自本协议签订之日起至受让方支付该期股权转让款之时，转让方在本协议项下所作出的陈述、保证及承诺在所有重大方面均真实、准确、
无误导或遗漏，并且转让方和标的企业没有任何违反本协议的行为；
2.2.2不存在限制、禁止或取消本协议项下股权转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何
已对、或各方合理所知范围内，将对各方或对本次投资产生不利影响
的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；
2.2.3自本协议签订之日起至受让方支付该期股权转让款之时，标的企业的主要资产、业务、生产经营、外部经营环境未发生任何重大不利变化；
不存在可能对标的企业的财务状况、业务前景、资产或义务产生重大
不利影响的事件；不存在任何导致标的企业终止经营的情形存在；且
转让方持有的标的企业股权上均不存在抵押、质押、查封、冻结或其
他任何权利负担或第三方权利主张。
违约
3.1如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：
3.1.1一方在本协议或任何交易文件中做出的陈述与保证被证明为虚假、严重不准确或有重大遗漏；
3.1.2任何一方违反其在本协议中承诺的任何事项；
3.1.3一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出
要求履行义务的书面通知十五日内仍未完成补救的情形。
3.2如果一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
3.2.1要求违约方实际履行；
3.2.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
3.2.3发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。但守约方发出单方解除通知并不表示其放弃任何依
