华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2025－090
江西华伍制动器股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2025 年 10 月 23 日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”“华
伍股份”）与张军签署了《内蒙古天诚商贸有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》约定：公司将持有的控股子公司内蒙古天诚商贸有限责任公司（以下简称“内蒙天诚”）69.7161%股权以人民币300 万元的价格转让给张军。上述交易完成后，公司将不再持有内蒙天诚的股权，内蒙天诚将不再纳入公司合并报表范围。
2025 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司股权的议案》，同意上述股权转让事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）姓名：张军
（二）住所：辽宁省瓦房店市西环街
（三）任职情况：现任内蒙天诚总经理、昱诚能源科技（福建）有限公司总经理等职务。
（四）关联关系：与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）经查询，张军不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1.资产类别：股权资产
2.企业名称：内蒙古天诚商贸有限责任公司
3.企业类型：有限责任公司
华伍股份
4.注册资本：1981.248333 万元人民币
5.成立日期：2010 年 3 月 4 日
6.注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路２３号粮食局办公楼１０３５号
7.法定代表人：谢徐洲
8.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：机械设备、电力设备、机电产品及零配件销售和技术咨询；仪器仪表及零配件销售、维修；润滑油、润滑脂的销售；风电场设备维护；风电技术咨询、培训；太阳能设备的安装与销售、维护和技术咨询；计算机软件开发；汽车租赁。
股权结构：华伍股份持股 69.7161%，张军持股 26.4984%，廖爱明持股 3.7855%。
交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，内蒙天诚不属于失信被执行人。
截至目前，公司不存在为内蒙天诚提供担保、财务资助、委托理财，以及内蒙天诚占用公司资金的情况。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（单位：元，数据未经审计） （单位：元，数据经审计）
总资产 6,406,496.01 8,922,777.00
负债总额 3,881,670.99 13,182,665.17
净资产 2,758,653.83 -6,539,134.70
科目 2025 年 1 月 1 日-2025 年 9 月 30 日 2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
（单位：元，数据未经审计） （单位：元，数据经审计）
营业收入 1,307,021.24 5,018,294.11
营业利润 -1,624,081.38 -15,884,381.09
净利润 -1,631,615.51 -16,164,063.89
四、本次交易的定价依据
本次股权转让价格参考内蒙天诚净资产并经双方协商确定。截止 2025 年 9
月 30 日，内蒙天诚账面归母净资产为 275.87 万元，经交易双方协商一致，公司持有的 69.7161%股权转让款确定为人民币 300.00 万元，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：江西华伍制动器股份有限公司（以下简称甲方或转让方）
乙方：张军（以下简称乙方或受让方）
（一）股权转让及其价款支付、交割
1.1 转让方同意将其持有的内蒙古天诚商贸有限责任公司（以下简称“目标公司”）69.7161%股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定受让转让方转让的标的股权。股权转让款参考目标公司净资产并经双方协商确定。截止 2025
华伍股份
年 9 月 30 日，目标公司账面归母净资产为 275.87 万元，经双方协商一致，股权
转让款确定为人民币 300.00 万元（以下简称股权转让款）。
1.2 受让方应于本协议生效之后，在 2025 年 12 月 31 日之前将前款约定的首
笔转让价款 10 万元支付至转让方指定的收款账户；剩余转让价款受让方承诺本协议生效之后 6 年内付清，每年支付转让款不低于 40 万元。
1.3 双方同意无条件配合目标公司于股权转让款支付完毕之日起 30 日内办
理标的股权变更及甲方委派、提名董事、监事、高级管理人员变更的市场主体变更登记/备案手续。
1.4 双方确认，自本协议生效之日起，标的股权对应的目标公司损益由受让方承担或享有，转让方不再享有标的股权对应的股东权利、亦无需履行对应的股东义务，受让方开始享有标的股权对应的股东权利并履行对应的股东义务。
（二）税费承担
2.1 因本次股权转让而发生的税款由双方按照适用法律的规定承担，法律没有规定的，由双方协商确定分担。
2.2 双方就本次股权转让所支出的费用由双方自行承担，但股权转让涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。
（三）违约责任
3.1 如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：
3.1.1任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺；
3.1.2一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十日内仍未完成补救的情形。
3.2 受让方未按照本协议的约定按时足额支付转让价款的，应承担给守约方造成的违约损失。
3.3 因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生不可抗力的而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让可进一步优化公司内部资源配置、降低管理成本、聚焦工业制动器核心业务，符合公司发展战略规划。本次交易定价不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次转让完成后，内蒙天诚将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
华伍股份
七、备查文件：
（一）第六届董事会第十三次会议决议；
（二）公司与张军签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2025 年 10 月 24 日
