证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2018-015
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于以现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易存在标的公司相关资质到期风险、管理层与核心员工流失风险及业绩未达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、2018年1月17日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“新宁物流”）与中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”）股东蔡婉婷、江朝辉（以下简称“转让方”）签订了《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），新宁物流拟以现金3亿元收购转让方合计持有的嘉信仓储100%股权，收购完成后，新宁物流持有嘉信仓储100%股权，嘉信仓储成为新宁物流的全资子公司。
2、公司于2018年01月18日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于以现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购使用自筹资金进行，本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，自公司董事会审议通过本次收购事项之日起生效。
二、交易对方的情况
1、蔡婉婷，中国公民，持有嘉信仓储87.505%股权；
2、江朝辉，中国公民，持有嘉信仓储12.495%股权。
以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司
营业执照注册号：91442000661479346P
注册地址：中山市民众镇沿江村沿和路2号
注册资本：5202.0808万元
经营范围：投资仓储物流业；危险化学品经营及仓储、化工产品（不含危险化学品）的仓储；人力货物搬运、人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主营业务
嘉信仓储主要为化工品生产厂商和贸易商提供专业的的综合仓储物流服务，具体包括平面仓库仓储服务、罐区仓储服务、码头服务、罐桶分装服务等。
3、财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA50015号），嘉信仓储最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2017年11月30日 2016年12月31日
资产总额 378,809,083.40 386,107,633.66
负债总额 250,383,024.05 362,062,809.19
净资产 128,426,059.35 24,044,824.47
经营活动产生的现金流量净额 25,942,352.64 -6,343,438.50
项目 2017年1-11月 2016年度
营业收入 36,154,175.25 9,622,839.56
营业利润 -429,290.85 -31,613,789.80
净利润 2,946,295.55 -28,366,529.30
四、协议的主要内容
甲方：新宁物流
乙方1：蔡婉婷
乙方2：江朝辉
以上乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双
方”或“各方”，具体视文义而定。
1、交易方案
甲方以现金方式购买乙方合法持有的嘉信仓储 100%股权，本次交易实施完
成后，嘉信仓储成为甲方的全资子公司。
2、交易价格及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的编号为（苏华评报字[2018]第 001
号）《资产评估报告》，截至2017年11月30日，采用收益法得到的嘉信仓储股
东全部权益评估价值为30,023.77万元人民币。据此，经协议各方协商确定嘉信
仓储100%股权的股权转让价款为3亿元人民币（大写：叁亿元人民币）。
3、价款支付、购买股票安排及股权过户
（1）在《股权转让协议》生效之日起3个工作日内，甲方向乙方1支付定
金3,062.675万元，向乙方2支付定金437.325万元；
（2）在甲方取得嘉信仓储100%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登
记核准文件为准）起三个月内，甲方向乙方1支付剩余对价23,188.825万元，
向乙方2支付剩余对价3,311.175万元。
（3）在甲方按《股权转让协议》约定将第二期现金对价全额支付至乙方账户之日起90日内，乙方1或乙方1指定的第三方应当在二级市场上择机购买甲方股票，且用于购买甲方股票的金额不低于1亿元。若乙方1或乙方1指定的第三方未能在90日内完成本条款所述的股票购买计划，乙方1承诺将1亿元与该
期间内已用于在二级市场上购买甲方股票金额之间的差额无条件地在90日期限
届满后3个工作日内返还给甲方，但甲方董事会同意延期的除外。
乙方1或乙方1指定的第三方按照《股权转让协议》约定购买的甲方二级市
场股票，自购买之日起不得转让，锁定期自完成股票购买计划之日起36个月。
（4）双方同意，本次资产收购交易应于《股权转让协议》生效起60个工作
日内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
4、业绩承诺、补偿与奖励
（1）乙方承诺，本次交易完成后，嘉信仓储2018年、2019年和2020年（以
下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1,650
万元、2,370万元及3,100万元。若嘉信仓储的实际净利润不足乙方承诺净利润，
则乙方应承担业绩补偿责任。
（2）甲、乙双方一致确认，甲方将测算盈利补偿期间各年度嘉信仓储的实际净利润数与对应年度乙方承诺净利润数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具《专项审核报告》。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）甲、乙双方一致确认，如果嘉信仓储在盈利补偿期间内任一会计年度实现的实际净利润数未能达到当年的承诺净利润数，则乙方同意将差额利润的双倍以现金补足，计算公式如下：
乙方应承担的当年补偿现金数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）*2
（4）在乙方承诺的利润补偿期限届满三个月内，甲方将聘请具有证券从业资格的中介机构对嘉信仓储进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如嘉信仓储期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的现金=嘉信仓储期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。
（5）若嘉信仓储在利润补偿期间届满后，利润补偿期间累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润总额超过累计承诺净利润总额的部分（以下称“超额利润”），则甲方同意嘉信仓储在2020年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取60%（且不超过本次收购总价款的20%）
对应金额支付给嘉信仓储届时指定的专门银行账户，作为其支付给核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由乙方确定。
5、违约责任
（1）《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，违约方应当按照交易总金额的10%向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿该等实际损失。
（2）如因甲方董事会及股东大会（如需）未能审议通过本次收购行为，或政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因（如需），导致本次收购行为不能实施，则不视为任何一方违约。
（3）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次收购而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
6、协议的生效、履行、变更及终止
（1）《股权转让协议》自下列先决条件全部得到满足之日起即生效：
①《股权转让协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字；
②甲方收购标的资产经董事会审议通过；
③甲方本次资产购买获行政主管部门核准（如需）；
④甲方及嘉信仓储股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）。
（2）《股权转让协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为《股权转让协议》最终履行完毕。
（3）对《股权转让协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《股权转让协议》相关条款进行补充约定。
（4）若乙方对嘉信仓储所做的陈述或保证严重失实或严重有误或嘉信仓储本身存在未明示的重大瑕疵，甲方可单方终止《股权转让协议》，由此造成的乙方损失甲方不承担责任。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、收购目的
嘉信仓储主要从事化工品的综合仓储物流服务，拥有众裕化工码
