证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2021-084
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23
日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿
程交通信息有限公司 100%股权暨债务豁免的议案》；2021 年 10 月 11 日公司召开
2021 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，相关具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
二、交易进展情况
2021 年 12 月 27 日，经为本次交易组建的专门工作小组审议通过，公司与
自然人钟世位、钟祥瑞签订《股权转让协议》，公司将持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）以人民币 60 万元全部转让给自然人钟世位、钟祥瑞，其中将亿程信息
90%股权以人民币 54 万元转让给钟世位，将亿程信息 10%的股权以人民币 6 万元
转让给钟祥瑞。本次交易完成后，公司将不再持有亿程信息股权，亿程信息将不再纳入公司合并报表范围核算。
三、交易对方的基本情况
1、钟世位先生
住址：海南省万宁市礼纪镇
2、钟祥瑞先生
住址：海南省万宁市礼纪镇
上述交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。根据交易对方的保证以及核查“中国执行信息公开网”公示信息结果，截至本公告披露之日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州亿程交通信息有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003 年 11 月 06 日
住 所：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 3 号楼 604、605、606 号
法定代表人：车恒家
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：信息电子技术服务；卫星及共用电视系统工程服务；贸易代理；软件服务；信息系统集成服务；软件开发；通信系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机网络系统工程服务；交通运输咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；通信终端设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；增值电信服务；跨地区增值电信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。
2、财务状况
亿程信息最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 380,644,373.09 176,671,942.01
负债总额 492,278,640.62 388,244,394.01
应收账款 92,733,391.72 48,968,743.26
净资产 -111,634,267.53 -211,572,452.00
项目 2020 年度 2021 年 1-7 月
（经审计） （经审计）
营业收入 117,095,338.90 40,109,852.58
营业利润 -516,745,543.76 -100,229,792.66
净利润 -574,533,522.95 -99,938,184.47
经营活动产生的现金流量净额 -20,634,582.89 -45,532,634.46
注：亿程信息 2020 年度财务数据、2021 年 1-7 月财务数据已经符合《中华人民共和国
证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计。
3、标的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施，不存在委托该子公司理财的情形。
4、截止目前，公司不存在为亿程信息提供担保的情形。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开日，亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计219,874,386.19 元人民币，经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在标的股权过户登记完成（以下简称“交割日”）起豁免亿程信息对公司所负 207,836,600.00 元债务，并豁免该 207,836,600.00 元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
本次交易交割完成后，公司未豁免的亿程信息对公司所负债务将被动形成公司对亿程信息财务资助。截至本公告披露日，该财务资助金额（已剔除债务豁免金额）为 6,420,560.81 元，亿程信息应就前述财务资助自公司审议本次交易之董事会召开日起（对于公司新提供的借款，自借款实际发生之日起）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，利息计至实际还清之日。为充分保护中小投资者利益，公司与亿程信息及其全资或控股子公司已签署《财务资助偿还安排协议》。
公司全资子公司深圳市亿程物联科技有限公司（以下简称“深圳物联”）存
在为亿程信息代采购以及向亿程信息采购的情形，截至本公告披露日，亿程信息应付深圳物联日常经营往来款为 51.75 万元，亿程信息应收深圳物联日常经营往来款为 17.56 万元（未经审计）。
5、亿程信息不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：江苏新宁现代物流股份有限公司
受让方（乙方 1）：钟世位
受让方（乙方 2）：钟祥瑞
（以上乙方 1 及乙方 2，以下合称“乙方”）
标的公司：亿程信息
（一）交易方案
甲方将持有的亿程信息 90%股权转让给乙方 1 及将持有的亿程信息 10%股权
转让给乙方 2。
（二）股权转让价格、定价依据及支付方式
本次交易的转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让涉及的广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10571 号）评估确认的标的股权在评估基准日的评估结果为定价基础，经综合考虑债务豁免因素，经各方协商确定亿程信息 100%的股权转让价格（含税）为人民币六十万元。本次交易的股权转让价款支付安排如下：
支付阶段 第一期 第二期
本协议签署后 3 日内，由乙方 甲方配合标的公司按照本协议第
支付时间及支付条件 1 支付三十二万元，乙方 2 支 4.5 条完成交接工作后 3 日内，
付四万元 由乙方 1 支付二十二万元，乙方
2 支付二万元
（三）债务豁免
截至甲方审议本次交易之董事会召开日，标的公司尚欠甲方借款本金及利息合计 219,874,386.19 元人民币。甲方同意，在甲方与标的公司及其全资或控股子公司之间的《债务豁免协议》、《财务资助偿还安排协议》、《补偿协议》及《应收款项回款安排协议》得有效签署且生效的前提下，自交割日起豁免标的公司对甲方所负 207,836,600.00 元债务，并豁免该 207,836,600.00 元债务自甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。剩余未豁免债务将构成甲方对标的公司财务资助，其后续解决安排按照本协议约定执行。乙方对前述债务豁免事项表示认可，并同意标的公司与甲方签署《债务豁免协议》。
（四）关于财务资助的后续解决安排
1、标的股权交割完成后，甲方未豁免的标的公司对甲方所负债务将被动形成甲方对标的公司财务资助，财务资助金额为 12,037,786.19 元（若标的公司在甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向甲方偿还部分债务的，则相应扣除已偿还部分，若在甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间甲方向标的公司或其全资或控股子公司新提供借款的，则相应增加财务资助金额），标的公司及乙方同意就前述财务资助自甲方审议本次交易之董事会召开日起（对于甲方新提供的借款，自借款实际发生之日起）由标的公司或其全资或控股子公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息，利息计至实际还清之日。为维护公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，甲方与乙方、标的公司及其全资或控股子公司达成如下财务资助后续解决安排：
（1）标的公司及其全资或控股子公司存在部分正在进行的合同项目，标的公司及乙方同意，将积极促成该等项目作价（依据该等项目合同的未来现金流净额）概括转让给甲方，所得转让款等额抵销甲方财务资助形成的债务或用于代标的公司偿还甲方财务资助款项。如未能成功概括转让，则就标的公司及其全资或控股子公司基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），标的公司及乙方同意，自交割日后，如该等未来收益形成应收账款，则标的公司及其全资或控股子公司应将该应收账款按账面净值转让给甲方，并等额抵销甲方财务资助形成的债务或用于代标的公司偿还甲方财务资助款项，或，如该等未来收益回款时优先用于偿还甲方财务资助款项。乙方应促使标的公司及其全资或控股子
公司履行前述义务。
（2）标的公司全资子公司存在正在运营的广告经营权，标的公司及乙方同意，自交割日后，标的公司及其全资或控股子公司通过运营广告经营权收回的款项及处置该项资产所得款项，优先用于偿还甲方财务资助款项或代标的公司偿还甲方财务资助款项，乙方及标的公司应促使标的公司全资子公司或控股子公司
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