证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2021-072
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”、“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让交易”），公司以亿程信息评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，确定亿程信息100%的股权转让价格为不低于人民币60万元。
2、截至公司第五届董事会第二十三次会议召开日，亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计219,874,386.19元人民币（以下简称“亿程信息债务”），经公司判断该款项收回的可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在本次股权转让交易过户登记完成之日起（以完成股权转让工商变更登记为准，以下简称“交割日”）豁免亿程信息对公司的部分债务207,836,600元，并豁免该207,836,600元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
4、本次交易及债务豁免事项尚需公司股东大会审议通过，最终能否实现存在不确定性。
5、本次交易的交易对手尚不确定，受让方、最终交易价格以及交易能否最终实现均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、后续公司将按照深圳证券交易所的有关规定根据转让进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
1、为优化公司产业结构，推动公司健康发展，实现战略目标，提高运营和
管理效率，为今后的公司发展奠定良好的基础，公司于 2021 年 9 月 23 日召开第
五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司 100%股权暨债务豁免的议案》，同意转让亿程信息的 100%股权，公司以亿程信息评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，确定亿程信息 100%的股权转让价格为不低于人民币 60 万元。目前尚未确定交易对手方，受让方和最终交易价格存在不确定性。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，因公司连续十二个月累计出售资产达公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需经股东大会以特别决议审议通过。
2、截至公司第五届董事会第二十三次会议召开日，亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计 219,874,386.19 元人民币，经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在本次股权转让交易过户登记完成起豁免亿程信息对公司所负部分债务 207,836,600.00 元，并豁免该 207,836,600.00 元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
本次交易交割完成后，公司未豁免的亿程信息对公司所负债务将被动形成公司对亿程信息财务资助，财务资助金额为 12,037,786.19 元（若亿程信息在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向公司偿还部分债务的，则相应扣除已偿还部分；若在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向亿程信息或其全资或控股子公司新提供借款的，则相应增加财务资助金额），广州亿程应就前述财务资助自公司审议本次交易之董事会召开日起（对于公司新提供的借款，自借款实际发生之日起）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率（LPR）向公司支付利息，利息计至实际还清之日。为维护公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，公司与受让方、亿程信息及其全资或控股子公司拟签署《财务资助偿还安排协议》。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次股权转让交易暨债务豁免事项需经股东大会审议通过。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州亿程交通信息有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003 年 11 月 06 日
住 所：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 3 号楼 604、605、606 号
法定代表人：龚勇
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：信息电子技术服务；卫星及共用电视系统工程服务；贸易代理；软件服务；信息系统集成服务；软件开发；通信系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机网络系统工程服务；交通运输咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；通信终端设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；增值电信服务；跨地区增值电信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。
2、财务状况
亿程信息最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 380,644,373.09 176,671,942.01
负债总额 492,278,640.62 388,244,394.01
应收账款 92,733,391.72 48,968,743.26
净资产 -111,634,267.53 -211,572,452.00
项目 2020 年度 2021 年 1-7 月
（经审计） （经审计）
营业收入 117,095,338.90 40,109,852.58
营业利润 -516,745,543.76 -100,229,792.66
净利润 -574,533,522.95 -99,938,184.47
经营活动产生的现金流量净额 -20,634,582.89 -45,532,634.46
注：亿程信息 2020 年度财务数据、2021 年 1-7 月财务数据已经符合《中华人民共和国
证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计。
3、标的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施，不存在委托该子公司理财的情形。
4、截止目前，公司不存在为亿程信息提供担保的情形。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开日，亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计219,874,386.19 元人民币，经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在交割日起豁免亿程信息对公司所负 207,836,600.00 元债务，并豁免该 207,836,600.00 元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
本次交易交割完成后，公司未豁免的亿程信息对公司所负债务将被动形成公司对亿程信息财务资助，财务资助金额为 12,037,786.19 元（若亿程信息在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向公司偿还部分债务的，则相应扣除已偿还部分；若在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向亿程信息或其全资或控股子公司新提供借款的，则相应增加财务资助金额），广州亿程应就前述财务资助自公司审议本次交易之董事会召开日起（对于公司新提供的借款，自借款实际发生之日起）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，利息计至实际还清之日。为充分保护中小投资者利益，公司与受让方、亿程信息及其全资或控股子公司拟签署《财务资助偿还安排协议》。
公司全资子公司深圳物联存在为亿程信息代采购的情形，截至本公告披露日，亿程信息应付深圳物联日常经营往来款为 103.56 万元（未经审计）。
5、亿程信息不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
三、亿程信息审计、评估及本次交易作价情况
1、审计情况
公司聘请上会对亿程信息 2020 年度、2021 年 1-7 月财务数据进行审计，并
出具了上会师报字（2021）第 9712 号审计报告，其审计意见为保留意见，具体为：
“一、保留意见
“我们审计了广州亿程交通信息有限公司(以下简称“亿程信息”)财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年
度和 2021 年 1 至 7 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公
司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿程
信息 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020
年度和 2021 年 1 至 7 月的合并及公司经营成果和现金流量。
“二、形成保留意见的基础
“1、其他应收款的可回收性及坏账准备计提的合理性
“如财务报表附注“十二、其他重要事项/2”所述，亿程信息疑似存在人民
币 5,820 万元被关联方非经营性占用资金情况。截至 2021 年 7 月 31 日，该笔可
能存在关联方非经营性占用资金的其他应收款账面余额为人民币 5,820 万元，坏账准备余额为人民币 5,820 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述其他应收款的可回收性和坏账准备计提的合理性。
“2、或有事项
如财务报表附注“十二、其他重要事项/3 和 4”所述，我们发现亿程信息存在两起违规担保事项。截至本报告日，上述两起违规担保事项已经协商解除并由江苏新宁现代物流股份有限公司予以公告。我们未能获取充分
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