证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-089
河南新宁现代物流股份有限公司
关于受让昆山新瑞宁现代物流有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
近日，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）与郭金豹、昆山迅嘉供应链管理有限公司签订了《股权转让协议书》，公司拟受让郭金豹持有的昆山新瑞宁现代物流有限公司（以下简称“标的公司”或“昆山新瑞宁”）20%的股权和昆山迅嘉供应链管理有限公司持有的昆山新瑞宁 40%的股权，预计股权转让价格分别不超过 160 万元和 330 万元。本次交易完成后，公司将持有昆山新瑞宁 100%股权，其成为公司全资子公司。
本次交易事项经2022年9月08日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、郭金豹
郭金豹，男，1986 年 7 月出生，中国国籍。住址：昆山市玉山镇。
2、昆山迅嘉供应链管理有限公司
成立时间：2022 年 3 月 29 日
住所：昆山开发区伟业路 8 号 140 室
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：毕状
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：一般项目：软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，本次交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：昆山新瑞宁现代物流有限公司
成立日期：2022 年 3 月 07 日
住所地：昆山开发区桂林路 69 号 2 号房
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：张龙
公司类型：有限责任公司
经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报检业务；报关业务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易前后，昆山新瑞宁现代物流有限公司的股权结构如下：
股东姓名或者名称 变更前 变更后
认缴出资额（人 出资比例 认缴出资额（人 出资比例
民币/万元） 民币/万元）
河南新宁现代物流股份有限 400 40% 1000 100%
公司
昆山迅嘉供应链管理有限公 400 40% 0 0%
司
郭金豹 200 20% 0 0%
合计 1000 100% 1000 100%
3、标的公司财务数据
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日
（未经审计）
资产总额 130,456,198.45
负债总额 126,363,356.54
应收账款 40,044,275.27
净资产 4,092,841.91
项目 2022 年 1-7 月
（未经审计）
营业收入 44,211,585.14
营业利润 -726,721.97
净利润 -807,158.09
4、标的公司的其他说明
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形；标的公司不存在为他人提供财务资助、对外担保等情形；标的公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：郭金豹、昆山迅嘉供应链管理有限公司
乙方：河南新宁现代物流股份有限公司
（一）交易标的
郭金豹合法持有标的公司 20%的股权和昆山迅嘉供应链管理有限公司合法
持有标的公司 40%的股权。
（二）转让对价
以甲方实际出资为基数，扣除经后续乙方认可的审计机构审计后确认甲方抽逃出资、标的公司亏损、以借款、备用金等形式占用标的公司资金的数额，为最终支付的股权转让对价价款。
（三）支付方式
1、股权转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。
2、甲方将其所占标的公司的 20%的股权转让给乙方，完成与股权转让相关的工商变更手续、将标的公司法定代表人、董事、监事按本协议书的相关约定变更后，同时，乙方委托的审计机构出具审计报告结果后乙方分期将股权转让款支付给甲方。
2.1 第一笔股权转让款支付时间：甲方完成本协议约定的交付义务且审计报
告出具后 3 日内（2022 年 9 月 15 日前完成审计工作），乙方向甲方支付 90 %
股权转让款。
2.2 第二笔股权转让款支付时间：标的公司未披露债务公告送达后（2022年 12 月 31 日前完成公告送达工作），乙方在三日内向甲方支付剩余尾款。
2.3 本协议签订之日起，甲方予以配合乙方开展审计工作，乙方应当在 20个工作日内完成审计工作，但因审计过程中需要甲方予以配合等因素造成的延误甲方应当予以宽限。
3、乙方支付上述价款时，甲方应向乙方提供完税证明，并提供相应金额的合法收据，否则，乙方有权不支付上述价款或按国家的有关规定代扣代缴。
4、尽管有本协议规定的付款条件，乙方可根据本协议书的履行情况，在付款条件未全部具备时，乙方有权书面通知甲方继续履行本协议书的，甲方和标的公司需按本协议书约定完成本次股权转让交易。甲方未按时履行付款条件引致乙方不能按时付款的，视为未按时履行甲方义务。每笔付款条件，乙方可根据实际情况，单方书面通知变更为随后一期或者随后第二期的付款条件。
（四）违约和赔偿责任
1、乙方不履行本协议书或迟延履行本协议书约定的任何义务、承诺和保证超过 5 日的，经甲方要求限期纠正后，仍拒不纠正或逾期不纠正的，将向甲方支付股权转让对价的 20%作为违约金，同时甲方有权单方解除本协议书或有权要求继续履行本协议书。乙方未按本协议书约定逾期支付股权转让对价的，每日按逾期付款金额的万分之二支付逾期违约金。甲方决定单方解除的，应在合同解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让对价款（甲方有权从该股权转让对价款中先行扣除违约金后，再返还给乙方）。
2、甲方不履行本协议书或迟延履行本协议书约定的任何义务、承诺和保证超过 5 日的，经乙方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，甲方应向乙方支付股权转让对价的 20%作为违约金，同时，乙方有权单方解除本协议书或有权要求继续履行本协议书。
3、出现上述第 2 点之情形，如乙方决定解除本协议书的，甲方除按上述第2 点约定向乙方支付违约金（即股权转让对价 20%的违约金）外，还应在合同解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让对价款及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。
4、如果双方在本合同履行的过程中发生争议，双方为此而进行的任何协商，不应视为对合同解除权和追究另一方责任权利的放弃。双方知悉本协议交易商业目的和可能获得的预期收益，若因一方违约而导致本协议被解除的，另一方的损失（包括直接和间接损失）是无法完全弥补的，双方确认本条约定另一方违约所支付的违约金的性质是惩罚性违约金，系为确保严格履行协议实现协议目的而由双方自愿约定的，无须双方承担损失的举证责任，也无论损失是多少，违约金均按上述约定计算，不以实际损失多寡为原由而进行调整。双方均同意放弃申请人民法院依《民法典》等法律法规、司法解释的规定对本协议所约定违约金、赔偿金予以调整的权利。
（五）其他
本协议书经双方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司经营规划，为有效配置资源作出的安排，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议文件；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
2022年9月08日
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